АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-508/22 

Екатеринбург

13 апреля 2022 г.

 

Дело № А60-33465/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021 по делу № А60-33465/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.02.2021);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 02.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромресурс» (далее – общество «Уралпромресурс») об обязании провести общее собрание участников. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО5.

Определением арбитражного суда от 01.08.2017 в рамках указанного спора на основании заявления истца приняты обеспечительные меры: наложен запрет на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений о составе участников и единоличном исполнительном органе данного общества. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2017 иск удовлетворен: на общество «Уралпромресурс» возложена обязанность созвать общее собрание участников с повесткой дня: 

1) представить отчет единоличного исполнительного органа общества – генерального директора за период с 2007 г. по 1 квартал 2017 г. ведения финансово-хозяйственной деятельности организации, руководства текущей деятельностью общества; 

2) об утверждении отчетности ведения финансово-хозяйственной деятельности общества и руководства деятельностью общества; 

3) распределение прибыли за период с 2007 по 2016 г. Утверждение формы и срока выплаты дивидендов; 

4) утверждение текста трудового договора с единоличным исполнительным органом – генеральным директором; 

5) утверждение участника общества, уполномоченного на подписание трудового договора с единоличным исполнительным органом – генеральным директором от имени общества; 

6) выбор способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии. 

ФИО1 обратился в арбитражный суд  с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 01.08.2017. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 в удовлетворении заявления отказано; апелляционная жалоба ФИО1 на данный судебный акт возвращена, поскольку заявителем не были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения. 

ФИО1 вновь обратился в арбитражный суд первой инстанции с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда                от 01.08.2017. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об отмене вышеуказанных обеспечительных мер, ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что фактически решение суда от 26.09.2017 исполнено, ссылается на протоколы общих собраний участников общества от 15.11.2015, от 30.04.2016, от 28.06.2019; указывает, что корпоративный конфликт имел место между ФИО3 и ФИО5, а ФИО1 является новым участником общества. Выводы судов о том, что ФИО1 не относится к лицам, участвующим в деле, и не вправе заявлять об отмене обеспечительных мер основаны на неправильном применении части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению кассатора, судами допущено также нарушение норм процессуального права ввиду непривлечения к участию в деле в качестве третьего лица доверительного управляющего имуществом ФИО5 – ФИО6.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу оставить без изменения, ссылаясь на то, что статус заявителя как участника общества «Уралпромресурс» не подтвержден, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело № А60-43683/2021 об оспаривании сделки по продаже ФИО1 доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО5

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела, обращаясь с иском об обязании общества «Уралпромресурс» провести общее собрание участников общества, ФИО3 заявил о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Свердловской области вносить в ЕГРЮЛ изменения о составе участников и единоличном исполнительном органе данного общества.

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылался на то, что им получена оферта от 08.06.2017 о продаже доли (части доли) в уставном капитале общества «Уралпромресурс» участником ФИО5;  поскольку участниками общества являются ФИО3 (50 %) и ФИО5 (50 %), реализация преимущественного права покупки возможна либо со стороны участника ФИО3, либо со стороны самого общества; обеспечительные меры направлены на соблюдение интересов корпорации в целом, связаны с необходимостью сохранения до разрешения возникшего корпоративного спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и не нарушают баланса интересов участников данных отношений.

Суд исходя из указанных обстоятельств ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворил, запретил вносить в ЕГРЮЛ изменения о составе участников и единоличном исполнительном органе общества. 

В последующем определением арбитражного суда от 29.07.2019 по ходатайству истца обеспечительные меры были отменены в части запрета внесения в ЕГРЮЛ изменений о единоличном исполнительном органе общества «Уралпромресурс» в связи с принятием 28.06.2019 участниками общества решения об избрании нового генерального директора ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2017 иск ФИО3 удовлетворен: на общество «Уралпромресурс» возложена обязанность созвать общее собрание участников с определенной повесткой дня.

ФИО1, указывая на то, что по договору купли-продажи от 21.01.2021 он приобрел долю в уставном капитале общества у ФИО5, ссылаясь в связи с этим на то, что он стал новым участником общества, принятая обеспечительная мера препятствует внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, обратился в арбитражный суд с заявлением о ее отмене. Помимо прочего заявитель указал на то, что решение суда от 26.09.2017 исполнено. 

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене принятых обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вопреки доводам заявителя решение суда не исполнено, сам по себе факт заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале основанием для отмены обеспечительных мер не является.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.  

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006     № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55), в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). 

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).

Таким образом, по ходатайству заинтересованного лица об отмене обеспечительных мер на основе совокупной оценки фактических обстоятельств дела и представленных доказательств суд обязан исследовать вопросы о наличии оснований, установленных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия обеспечительных мер, а также об отсутствии оснований для их сохранения.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела, в частности, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

В данном случае, как уже было указано, обеспечительные меры в виде запрета внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества были приняты для сохранения существующего положения между сторонами корпоративного конфликта, в целях пресечения ситуации невозможности исполнения решения суда или затруднительности его исполнения, а также с учетом обстоятельств наличия равного количества долей у спорящих участников общества, когда иск одного из них, по сути, направлен против другого.   

Рассмотрев вопрос об отмене обеспечительных мер по ходатайству лица, ссылающегося на приобретение им статуса участника общества ввиду покупки доли в уставном капитале, суды установили, что обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не изменились, не отпали и сохраняют свою актуальность в условиях продолжающегося корпоративного конфликта. 

Наличие новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены мер обеспечения иска, не установлено. Тем более таким обстоятельством не может послужить заключение одним из участников общества договора на отчуждение своей доли в уставном капитале общества, поскольку именно против указанных действий и была направлена обеспечительная мера. 

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Суды, проверив названные обстоятельства, пришли к выводу о том, что решение суда от 26.09.2017 до настоящего времени не исполнено; представленные в дело протоколы общих собраний участников общества об ином не свидетельствуют, требуемые в силу принятого судом решения вопросы на данных собраниях не рассматривались.  

Таким образом, поскольку вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, вызванного взаимными претензиями участников общества, связанными с осуществлением прав на управление обществом при равном количестве долей, и в отсутствие доказательств исполнения решения суда по настоящему делу, суд правомерно отказали в отмене обеспечительных мер. 

Доводы кассационной жалобы вышеуказанные выводы судов не опровергают, о нарушении судами норм материального или процессуального права не свидетельствуют. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на непривлечение в качестве третьего лица доверительного управляющего имуществом ФИО5 подлежит отклонению, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях указанного лица, в этой части суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод заявителя.

Довод о неправильном применении судами закона в части вывода об отсутствии у заявителя права требовать отмены обеспечительных мер суд округа также не принимает, поскольку заявление ФИО1 рассмотрено по существу в соответствии с требованиями статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствующих разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 (пункт 22).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение   Арбитражного   суда    Свердловской    области от 07.09.2021 по делу № А60-33465/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                          Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                       Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                                         С.Н. Соловцов