Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2023/2025

30 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Воробьевой Ю.А, Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании представителя ФИО1 ФИО2 по доверенности от 02.12.2024, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.04.2025 по делу № А73-17148/2024 по исковому заявлению ФИО3 (ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании 400 000 руб.,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Логика» и взыскании 400 000 руб. 

Определением от 06.03.2025 судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Хабаровскому краю, в порядке ст. 66 АПК РФ истребованы дополнительные доказательства, судебное разбирательство отложено. 

В материалы дела представлены истребованные судом доказательства, от ответчика и УФНС России по Хабаровскому краю поступили отзывы на исковое заявление.

Ответчик, возражая относительно требований истца, указал, что им не совершались какие-либо противоправные действия, направленные на вывод активов общества с целью сокрытия их от взыскания, деятельность была прекращена в связи с истребованием ФИО4 имущества общества еще в 2019 году, последняя отчетность сдана за первое полугодие 2020 года. Также ответчик указал на отсутствие у истца права на предъявление иска ввиду отсутствия судебного акта, подтверждающего правопреемство по делу № 2-6/2021.

Решением суда от 11.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. В дополнение к апелляционной жалобе ФИО3 указывает, что при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции, ответчик утверждал, что деятельность ООО «Логика» приносила прибыль, а спорное оборудование принадлежало не ФИО5, а ООО «Логика». В рассматриваемом споре ответчик в отзыве на исковое заявлении пояснил, что намеренно прекратил деятельность общества, не смотря на то, что она приносила доход, в связи с тем, что ФИО6 потребовал возвратить оборудование. Считает, что общество могло продать оборудование и погасить долг перед ФИО6. С заявлением о признании ООО «Логика» банкротом ответчик не обращался, хотя знал о задолженности. Ответчик ФИО7 как участник предпринимательской деятельности должен был знать, что не предоставление отчетности обществом является одним из критериев, для признания общества недействующим и исключения его из ЕГРЮЛ. Полагает, что в суде первой инстанции было установлено недобросовестное поведение ответчика, совершении им действий и бездействия, приведших к невозможности исполнения решения Центрального районного суда города Комсомольска-на-Амуре

В письменном отзыве ФИО1 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании 16.07.2025 представитель ФИО1 просил отказать в удовлетворении жалобы. В соответствии с ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие остальных участников спора.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. 266 – 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое судебное решение не подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 18.01.2021 по делу № 2-6/2021 с ООО «Логика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 взыскано неосновательное обогащение в размере 450 000 руб.

Решение суда должником не исполнено. 

17.09.2021 ООО «Логика» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Логика», решение о его принудительной ликвидации от 24.05.2021 № 1773 принято регистрирующим органом в связи с отсутствием движения средств по счетам или отсутствием открытых счетов, а также в связи с непредставлением в течение 12 месяцев документов отчетности.

Между ФИО4 и ФИО3 заключен договор цессии от 10.09.2021, по условиям которого, ФИО4 уступил любые права требования, принадлежащие цеденту, в том числе, но не исключительно, право требования неосновательного обогащения, взыскания убытков, вытекающие из решения Центрального районного суда города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 18.01.2021 по делу № 2-6/2021, в том числе, но не исключительно, право требования взыскания убытков, причиненных цеденту должником и контролирующими должника лицами не исполнением указанного решения суда.

В соответствии с п. 3.1 договора цессии, он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения должником обязательств.

Полагая, что неисполнение обязательств ООО «Логика» перед ФИО4 обусловлено недобросовестными действиями либо бездействием его руководителя и единственного учредителя ФИО1, истец как правопреемник взыскателя обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в размере 400 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 53.1 ГК РФ установлена ответственность лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53) и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 – 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, поставлена в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В определении ВС РФ от 18.06.2024 № 303-ЭС24-372 указано, что предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Подлежат учету при рассмотрении настоящего дела также выводы, изложенные в определении ВС РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091.

Так, в исках о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Кроме того, в определении ВС РФ от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632 отмечено следующее: привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих лиц и по их вине; привлечение контролирующих лиц к ответственности является исключительной мерой; кредитор должен представить доказательства того, что неразумное или недобросовестное поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредитора.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (п. 31 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Применительно к рассматриваемому спору апелляционная коллегия полагает правильным вывод суда первой инстанции о недоказанности того, что причиной невозможности погашения долга стало исключительно неразумное или недобросовестное поведение ФИО1, как лица, контролирующего ООО «Логика».

Из материалов дела следует, что судом истребованы в УФНС России по Хабаровскому краю отчеты по кассе общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2021, в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк и АО «Т-Банк» истребованы сведения о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества с 01.01.2020 по дату их закрытия.

Из ответа УФНС России по Хабаровскому краю следует, что контрольно-кассовая техника общества снята с регистрационного учета в налоговом органе с 02.08.2019. 

В соответствии с ответом банковских организаций в АО «Т-Банк» единственной операцией было списание кредиторской задолженности 20.06.2022 на основании приказа в сумме 6 246,53 руб., расчетных операций в спорный период не проводилось; в ПАО Сбербанк 20.09.2021 было перенесено на счет дохода банка 199,25 руб. в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ, расчетных операций в спорный период не проводилось.

Учитывая представленные сведения, а также позицию ответчика при рассмотрении иска в суде первой инстанции, суд правомерно пришел к выводу, что деятельность общества прекращена задолго до взыскания с него задолженности в пользу цедента судом общей юрисдикции (решение от 18.01.2021), а значит, действия ответчика как контролирующего общество лица в период хозяйственных отношений с правопредшественником истца не имеют признаков уклонения от исполнения имеющихся обязательств. 

Таким образом, судом не установлено обстоятельств, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам ООО «Логика» вследствие того, что контролирующий общество ответчик действовал во вред кредитору.

Указанные обстоятельства соотносятся с доводами ответчика о том, что деятельность общества была прекращена задолго до взыскания с него задолженности в пользу цедента судом общей юрисдикции, что позволило суду сделать вывод о том, что действия ответчика как контролирующего общество лица в период хозяйственных отношений с правопредшественником истца не имеют признаков уклонения от исполнения имеющихся обязательств. Исполнительный лист по делу № 2-6/2021 истец к принудительному исполнению не предъявлял.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд посчитал недоказанным, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам ООО «Логика» вследствие того, что контролирующий общество ответчик действовал во вред кредитору. Явную причинно-следственную связь между поведением ответчика и сложившейся ситуацией, при которой ООО «Логика» не рассчиталось со своим кредитором, суд не установил.

Апелляционный суд не находит оснований для иных выводов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.04.2025 по делу № А73-17148/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Ю.А. Воробьева

Л.В. Самар