АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

23 сентября 2022 года

Дело №

А55-15311/2022

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Матюхиной Т.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании 22 сентября 2022 года дело по заявлению

первого заместителя прокурора Самарской области старшего советника юстиции ФИО1,  

к  Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, г. Самара 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора:

- ООО «Приматекс», учредителя ООО «Приматекс» ФИО2, УФНС России по Самарской области

о признании недействительным решения 

при участии в заседании

от заявителя – ФИО3, удостоверение

от заинтересованного лица – представитель ФИО4 по доверенности от 16.05.2022 

от УФНС России по Самарской области - представитель ФИО4 по доверенности от 22.06.2021 

от иных лиц – не явились, извещены

установил:

Первой заместитель прокурора Самарской области, в интересах Российской Федерации, неопределенного круга лиц обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением со следующими требованиями:

- Признать решение ИФНС по Красноглинскому району г.Самары от 30.08.2021 №14457А о государственной регистрации лица при его создании недействительным, как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

- Обязать МИ ФНС №20 по Самарской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 30.08.2021 №

<

***>, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении ООО «Приматекс» решения от 30.08.2021 №14457А о государственной регистрации.

Заявитель в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представители налоговых органов просили удовлетворить заявленные требования по основаниям изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отзывы на заявление не представили.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, заявителем проведена проверка законности регистрации ООО «Приматекс» (ОГРН 

<

***>).

В ходе проверки установлено, что 25.08.2021 в Инспекцию представлен пакет документов на государственную регистрацию при создании юридического лица ООО «Приматекс».

Согласно представленного на государственную регистрацию заявления по форме № Р11001 единственным учредителем и руководителем ООО «Приматекс» является ФИО2 

Решение об учреждении ООО «Приматекс» от 25.08.2021 принято единственным учредителем общества ФИО2

Таким образом, по результатам рассмотрения представленного на государственную регистрацию пакета документов от 25.08.2021 (вх. № 14457А) Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 30.08.2021 №14457А при создании ООО «Приматекс». 

Однако Прокуратурой Самарской области уставлено следующее: По факту образования (создания) ООО «Приматекс» через подставных лиц отделом по расследованию преступлений, совершенных на территории Центрального района СУ У МВД России по г. Тольятти 25.02.2022 возбуждено уголовное дело по ч.1 ст. 173.1. УК РФ. 

Следственным органом установлено, что ООО «Приматекс» образовано незаконно, ФИО2 фактически не планировал вести предпринимательскую деятельность от имени ООО «Приматекс», осуществлять организационно – распорядительные и административно-хозяйственные функции учредителя и руководителя организации, получать доход от деятельности общества.

Посчитав, данное решение регистрирующего органа незаконным, прокуратура обратилась в арбитражный суд в порядке статей 52 и 198 АПК РФ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ              «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу положений пункта 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Судом установлено, что для осуществления регистрации ООО «Приматекс» представлены необходимые для государственной регистрации документы.

По факту образования (создания) юридического лица ООО «Приматекс» через подставных лиц отделом по расследованию преступлений, совершенных на территории Центрального района СУ У МВД России по г. Тольятти 25.02.2022 возбуждено уголовное дело по части 1 статьи 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

Из объяснений ФИО2 от 25.02.2022 следует, что им за обещанное денежное вознаграждение предоставлены документы, удостоверяющие личность дхф: регистрации юридического лица, фактическим руководителем организаций он не является, организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции учредителя и руководителя общества не осуществляет, вести предпринимательскую деятельность от имени указанного I юридического лица и соответственно, получать доход от деятельности организации не планировал.

Изучение регистрационного дела ООО «Приматекс» показало, что все документы, представленные в инспекцию, для осуществления государственной регистрации общества подписаны ФИО2

В силу статей 153, 154 ГК РФ решение единственного учредителя ООО «Приматекс» ФИО2 является односторонней сделкой.

Следственным органом установлено, что ООО «Приматекс» образовано незаконно, ФИО2 фактически не планировал вести предпринимательскую деятельность от имени указанного лица, осуществлять организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции учредителя и руководителя организации, получать доход от деятельности общества.

По правилам части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Представленные в налоговый орган документы свидетельствуют о том, что заявление подписано подставным лицом без намерения создать соответствующие правовые последствия.

С учетом изложенного решение единственного учредителя ООО «Приматекс» ФИО2 от 25.08.2021 о создании общества применительно к части 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной (мнимой) сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым названного пункта.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 указано, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В этой связи обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующего главой указанного федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющихся федеральным информационным ресурсом, что следует из положений статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона № 129-ФЗ.

При этом положения пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, определяющие пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, не препятствуют защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае предоставления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 № 2287-0).

В силу части 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Материалами дела подтверждено, что юридическое лицо регистрировалось ФИО2 не для целей осуществления предпринимательской деятельности.

Сам факт представления документов ФИО2 для государственной регистрации юридического лица не является достаточным основанием для признания соблюдения учредителем установленного порядка создания юридического лица. В этой связи документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Отсутствие волеизъявления учредителя на создание и на фактическое осуществление деятельности юридического лица является неустранимым, грубым нарушением и свидетельствует о том, что такая регистрация общества носит неустранимый характер.

Решение налогового органа от 30.08.202 № 14457А не отвечает требованиям закона, поскольку при его принятии регистрирующий орган основывался на документах, содержащих недостоверные сведения, в силу чего государственная регистрация юридического лица при его создании является недействительной.

Таким образом, регистрация общества при предоставлении недостоверных сведений о наличии у учредителя воли на осуществление предпринимательской  деятельности  не  только  противоречит  закону,  но нарушает законные интересы граждан, организаций и иных лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью, так как исключает равенство участников гражданско-правовых отношений.

Нарушение публичных интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц также выражается в том, что внесение в ЕГРЮЛ недостоверных записей о юридическом лице затрудняет проведение налогового контроля, вводит определенный круг участников предпринимательской деятельности в осуществление незаконных сделок, нарушает установленный законом запрет на осуществление прав не по своей воле.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ в случае, если оспариваемый ненормативный акт, решение, действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд принимает решение о признании ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Принимая во внимание, что решение единственного учредителя ООО «Приматекс» ФИО2 от 25.08.2021 о создании общества является ничтожной сделкой, а представленные в регистрирующий орган документы не содержат достоверной информации, то есть при создании общества были допущены существенные грубые и неустранимые нарушения, принятое на основании данных документов решение налогового органа от 30.08.2021 № 14457А о государственной регистрации юридического лица, подлежит признанию недействительным.

Федеральным законом от 17.01.1992 № 2201-1 «О прокуратуре Российской Федерации» (далее - Закон № 2201-1) определено, что прокуратура Российской Федерации - это единая федеральная централизованная система органов, осуществляющих от имени Российской Федерации надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации.

Согласно статье 35 Закона № 2201-1 прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона № 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым названного пункта.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 указано, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующего главой указанного федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющихся федеральным информационным ресурсом, что следует из положений статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона № 129-ФЗ.

При этом положения пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, определяющие пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, не препятствуют защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае предоставления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 № 2287-0).

В силу части 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Судом установлено, что также подтверждается материалами дела, юридическое лицо - ООО «Приматекс» регистрировалось заявителем не для целей осуществления предпринимательской деятельности. Сам факт представления документов        ФИО2 для государственной регистрации юридического лица не является достаточным основанием для признания соблюдения учредителем установленного порядка создания юридического лица. 

Отсутствие волеизъявления учредителя на создание и на фактическое осуществление деятельности юридического лица является неустранимым, грубым нарушением и свидетельствует о том, что такая регистрация общества носит неустранимый характер.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом наличие в названном Реестре недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц.

В рассматриваемом случае, Решение налогового органа от 30.08.2021 № 14457А не отвечает требованиям закона, поскольку при его принятии регистрирующий орган основывался на документах, содержащих недостоверные сведения, в силу чего государственная регистрация юридического лица при его создании является недействительной.

С учетом изложенного, регистрация общества при предоставлении недостоверных сведений о наличии у учредителя воли на осуществление предпринимательской  деятельности  не только  противоречит закону,  но нарушает законные интересы граждан, организаций и иных лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью, так как исключает равенство участников гражданско-правовых отношений.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать решение ИФНС по Красноглинскому району г.Самары от 30.08.2021 №14457А о государственной регистрации лица при его создании недействительным, как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обязать МИ ФНС №20 по Самарской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 30.08.2021 №

<

***>, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении ООО «Приматекс» решения от 30.08.2021 №14457А о государственной регистрации.

      Решение  может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Т.М. Матюхина