﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99756/2019

14 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Т.П. Утяшевой,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Н.О. Афанасьев по доверенности от 09.10.2019; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9379/2020) Общества с ограниченной ответственностью "Промагролизинг-Центр" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-99756/2019 (судья  А.В. Нефедова), 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент прожект"; 

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Промагролизинг-Центр"

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент Прожект" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промагролизинг-Центр" (далее – ответчик) о взыскании 18882220,45 руб. неосновательного обогащения, 1225792,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2018 по 05.11.2019 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением от 27.01.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает на то, что истец при расчете сальдо встречных обязательств, указал стоимость возвращенного предмета лизинга в размере 126266286,14 руб. на основании данных бухгалтерского учета транспортных средств по договору лизинга за вычетом амортизации с учетом износа.

Ответчик также ссылается на то, что согласно пункту 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", данный способ определения стоимости возвращенного предмета лизинга не является правомерным.

Истцом не представлено возражений против определения стоимости возвращенного предмета лизинга исходя из сумм, полученных ответчиком на основании представленных договоров купли-продажи автобусов; каких-либо доказательств недобросовестности, неразумности или занижения цены при заключении договоров купли-продажи истцом также не представлено. 

Ответчик указывает на то, что сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.01.2015 №D-RU-001/15 является отрицательным для ООО «Менеджмент Прожект», а значит, основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствовали.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не отражены и не указаны представленные ответчиком доказательства, а именно договоры купли-продажи автобусов.

Учитывая отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения, основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также отсутствуют.

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда от 27.01.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 26.01.2015 №D-RU-001/15 (далее – договор), по которому лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, указанное лизингополучателем имущество, и передать его ООО "Менеджмент Прожект" во временное владение и пользование, за плату.  

Общая сумма договора лизинга и выкупная цена предмета лизинга определяются и согласовываются сторонами в приложении №3 к настоящему договору (пункт 2.2).

Учет предмета лизинга ведется на балансе лизингополучателя, на условиях и в порядке, предусмотренных законодательством. Лизингополучатель самостоятельно начисляет амортизацию и производит амортизированные отчисления по предмету лизинга согласно законодательству, уплачивает все налоги, сборы и другие обязательные платежи, предусмотренные законодательством, и связанные с эксплуатацией предмета лизинга (пункт 2.3).

Лизингополучатель вносит плату за владение и пользование предметом лизинга в денежной форме в виде лизинговых платежей в порядке, в размере и в сроки, указанные в графике лизинговых платежей, в соответствии с условиями договора (пункт 5.2).

В период действия договора, лизингополучателем по договору лизинга, внесены лизинговые платежи, однако в связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодателем указанный договор лизинга расторгнут, предметы лизинга изъяты, что подтверждается соответствующими актами осмотра и приема лизингодателем предмета лизинга от лизингополучателя к договору финансовой аренды (лизинга) № D-RU-001/15 от 26.01.2015.

Истец в обоснование иска сослался на то, что в результате данных действий у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде понесенных истцом убытков в сумме 18882220,45 руб. 

Поскольку ответчик указанные денежные средства в добровольном порядке не возвратил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик не оспаривал факт, а также размер поступивших от истца в рамках договора лизинга денежных средств (21255750 руб. авансовый платеж, 56565729,66 руб. лизинговые платежи, 3483855,44 руб. платежи, зачтенные в качестве неустойки по договору), при этом, сослался на то, что представленные истцом в материалы дела в обоснование иска данные бухгалтерского учета не являются объективным способом оценки стоимости имущества, так как не учитывают различные факторы, влияющие на цену имущества, в том числе износ, техническое состояние, рыночную стоимость и прочее. 

Согласно расчету, приведенному истцом, стоимость возвращенного имущества составляет 126266286,14 руб.

Вместе с тем, в период с 22.11.2018 по 26.11.2018 ООО «Промагролизинг-Центр» был заключен ряд договоров купли-продажи: от 22.11.2018 №22/11/18 с ООО «Лизинговая компания «ТК Лизинг», на продажу 10 штук автобусов общей стоимостью 22156200 руб.; от 10.12.2018 №10/12/18 с ООО «Дилерский центр Запад», на продажу 10 штук автобусов общей стоимостью 22156200 руб.; от 26.12.2018 №ДВ 45-1/18 с ООО «Автолига», на продажу 10 штук автобусов общей стоимостью 20940600 руб.

Таким образом, общая сумма, вырученная ООО «Промагролизинг-Центр» от продажи возвращенного предмета лизинга составила 65253000 руб.

Суд первой инстанции, проверив расчеты сальдо встречных обязательств истца и ответчика, пришел к выводу, что финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя в размере 18882220,45 руб., в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, в связи со следующим.

Из содержания статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) следует, что по договору лизинга с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, которые изложены в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления N 17.

В первом случае, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Во втором случае, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

При этом размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В свою очередь плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Суд первой инстанции, определив сальдо встречных обязательств исходя из общей суммы уплаченных лизинговых платежей без учета авансовых, стоимости реализованного предмета лизинга, платы за финансирование, расходов по возврату имущества до площадки хранения, по хранению объекта лизинга, по оценке изъятого имущества, пеней за просрочку платежей,  установил, что предоставление лизингополучателя по договору превышает предоставление лизингодателя, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает указанный вывод суда первой инстанции ошибочным, а исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из пункта 4 Постановления N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Истцом в материалы дела не представлены надлежащие доказательства неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя при реализации предметов лизинга, не опровергнута презумпция добросовестности лизингодателя, в то время как в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств того, что спорное имущество было возможно реализовать по иной цене, учитывая, что предметом лизинга являются автомобили марки «МАЗ-206085» 2014 и 2015 годов изготовления. 

В обоснование исковых требований истцом представлена бухгалтерская справка от 03.07.2019 №2, согласно которой общая стоимость всех автомобилей (предмета лизинга) по состоянию на 31.10.2017 составляет 123048503,33 руб., при этом, доказательств того, что данные автомобили могут быть реализованы за указанные в данной справке стоимости (с учетом износа и технического состояния каждого автомобиля), истцом в материалы дела не представлено, соответствующей оценки с целью определения рыночной стоимости автомобилей истцом проведено не было. Указанная в справке цена не является установленной в рамках независимой экспертизы рыночной стоимости автомобилей ценой проданных ответчиком по договорам купли-продажи предметов лизинга, а лишь указывает, по мнению истца, какова стоимость транспортных средств, числящихся у истца на балансе по состоянию на 31.10.2017. 

В соответствии с представленными в материалы дела актами приема-передачи предмета лизинга (возврата) от 17.10.2017, от 25.12.2018 (л.л. 75-90), спорные автомобили были возвращены с повреждениями.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что само по себе возможное определение заключением судебной экспертизы рыночной стоимости спорного объекта лизинга отличной от фактической цены его реализации не может свидетельствовать о допущенном лизингодателем злоупотреблении при определении продажной стоимости. 

Таким образом, даже в случае подачи истцом ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения стоимости реализованного лизингового имущества, в отсутствие доказательств недобросовестности лизингодателя, выраженного в продаже (реализации) спорных транспортных средств по заниженной цене, оснований для ее назначения у суда не имеется. 

Предметы лизинга были реализованы ответчиком в разумный срок после их изъятия, причем доказательств, что цена реализации не является рыночной, не представлено.

Из бухгалтерской справки истца следует, что стоимость некоторых предметов лизинга возросла за период их использования, при этом сведений, на каком основании, с учетом износа и амортизации имущества, его стоимость увеличилась, не представлено.

Следовательно, данная справка доказательством стоимости предметов лизинга не является и рыночную цену, за которую были проданы предметы лизинга, не опровергает.

Поскольку истцом в обоснование исковых требований не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что стоимость реализованного ответчиком по договорам купли-продажи лизингового имущества была занижена таким образом, что истец понес указанные в иске убытки, суд апелляционной инстанции полагает отсутствующими основания для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу истца 18882220,45 руб. неосновательного обогащения и соответствующих процентов.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено в отсутствие нарушений норм процессуального права, однако при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Расходы ответчика по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-99756/2019 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО «Менеджмент Прожект» в пользу ООО «Промагролизинг-Центр» 3000 руб. расходов по оплате госпошлины по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

В.А. Семиглазов