АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-2260/2024

город Вологда

29 июля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» и ФИО2 о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» от 20.01.2020, от 24.06.2019, от 10.03.2020, от 05.02.2020,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 04.10.2022, от  общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» – ФИО4 по доверенности от 20.05.2024, от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 21.05.2024, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС»    (далее – ООО «СухонаЭКСПРЕСС») о признании недействительными протоколов общего собрания участников ООО «СухонаЭКСПРЕСС» от 20.01.2020, от 24.06.2019, от 10.03.2020, от 05.02.2020.

Определением суда от 01.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).

В судебном заседании от 15.07.2024 протокольным определением суда ФИО2 исключен из числа третьих лиц, одновременно привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

ООО «СухонаЭКСПРЕСС» в отзыве и его представитель в судебном заседании исковые требования отклонили.

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования отклонил.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2  являются участниками ООО «СухонаЭКСПРЕСС» с размером доли 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. у каждого из участников.

Участниками ООО «СухонаЭКСПРЕСС» 20.01.2020 с 10 час 05 мин до  10 час 30 мин по адресу: 

<

...>, проведено внеочередное общее собрание.

В собрании участвовали ФИО2, ФИО1

В повестку дня входили следующие вопросы:

1. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на заключение сделки (взаимосвязанных сделок),

2. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на изменение в будущем условий сделки (группы взаимосвязанных сделок),

3. рассмотрение вопроса об определении способа подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при принятии.

По первому вопросу единогласно принято решение дать согласие на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа с обществом с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» (ОГРН 

<

***>, заемщик), на следующих условиях:

предмет договора: займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора;

сумма займа: 1 676 950 руб.;

процентная ставка: 5% годовых;

срок предоставления займа: не позднее 28.02.2020;

способ возврата суммы займа: перечисление заемщиком денежных средств на расчетный счет займодавца.

По второму вопросу единогласно принято решение дать согласие на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение.

По третьему вопросу единогласно принято решение определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками общества.

Участниками ООО «СухонаЭКСПРЕСС» 24.06.2019 с 10 час 05 мин до  10 час 30 мин по адресу: 

<

...>, проведено внеочередное общее собрание.

В собрании участвовали ФИО2, ФИО1

В повестку дня входили следующие вопросы:

1. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на заключение сделки (взаимосвязанных сделок),

2. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на изменение в будущем условий сделки (группы взаимосвязанных сделок),

3. рассмотрение вопроса об определении способа подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при принятии.

По первому вопросу единогласно принято решение дать согласие на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа с ФИО2 (займодавец), на следующих условиях:

предмет договора: займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора;

сумма займа: 260 000 руб.;

процентная ставка: без процентов;

срок предоставления займа: не позднее 28.07.2019;

способ возврата суммы займа: перечисление заемщиком денежных средств на расчетный счет займодавца.

По второму вопросу единогласно принято решение дать согласие на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение.

По третьему вопросу единогласно принято решение определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками общества.

Участниками ООО «СухонаЭКСПРЕСС» 10.03.2020 с 10 час 05 мин до  10 час 30 мин по адресу: 

<

...>, проведено внеочередное общее собрание.

В собрании участвовали ФИО2, ФИО1

В повестку дня входили следующие вопросы:

1. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на заключение сделки (взаимосвязанных сделок),

2. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на изменение в будущем условий сделки (группы взаимосвязанных сделок),

3. рассмотрение вопроса об определении способа подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при принятии.

По первому вопросу единогласно принято решение дать согласие на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа с индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, заемщик), на следующих условиях:

предмет договора: займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора;

сумма займа: 430 000 руб.;

процентная ставка: 8,5% годовых;

срок предоставления займа: не позднее 31.12.2020;

способ возврата суммы займа: перечисление заемщиком денежных средств на расчетный счет займодавца.

По второму вопросу единогласно принято решение дать согласие на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение.

По третьему вопросу единогласно принято решение определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками общества.

Участниками ООО «СухонаЭКСПРЕСС» 05.02.2020 с 10 час 05 мин до  10 час 30 мин по адресу: 

<

...>, проведено внеочередное общее собрание.

В собрании участвовали ФИО2, ФИО1

В повестку дня входили следующие вопросы:

1. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на заключение сделки (взаимосвязанных сделок),

2. рассмотрение вопроса о выдаче согласия на изменение в будущем условий сделки (группы взаимосвязанных сделок),

3. рассмотрение вопроса об определении способа подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при принятии.

По первому вопросу единогласно принято решение дать согласие на заключение обществом сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа с индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, заемщик), на следующих условиях:

предмет договора: займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора;

сумма займа: 200 000 руб.;

процентная ставка: 8,5% годовых;

срок предоставления займа: не позднее 31.12.2020;

способ возврата суммы займа: перечисление заемщиком денежных средств на расчетный счет займодавца.

По второму вопросу единогласно принято решение дать согласие на изменение в будущем условий одобренной сделки (группы взаимосвязанных сделок) – договора займа, указанного в пункте 1 протокола, без необходимости получения в будущем дополнительного согласия участников общества на такое изменение.

По третьему вопросу единогласно принято решение определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками общества.

Полагая, что протоколы общего собрания участников ООО «СухонаЭКСПРЕСС» от 20.01.2020, от 24.06.2019, от 10.03.2020, от 05.02.2020 являются недействительными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, исчерпывающий перечень оснований недействительности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью установлен вышеприведенными нормами ГК РФ и Закона         № 14-ФЗ.

Установленные статьями 8, 9 АПК РФ принципы осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, предполагают предоставление сторонам равных процессуальных возможностей для защиты своих прав и законных интересов.

В силу положений статьи 49 АПК РФ арбитражному суду не предоставлено права выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска.

В данном случае истцом заявлено требование о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества, а не решений участников общества, оформленных соответствующими протоколами.

Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания участников общества недействительным не предусмотрен статьей 12 ГК РФ либо иными законами.

Следовательно, истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

По смыслу указанных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, с учетом содержания искового заявления ФИО1, суд полагает, что истец по существу обжалует решения общих собраний участников ООО «СухонаЭКСПРЕСС», оформленных протоколами от 20.01.2020, от 24.06.2019, от 10.03.2020, от 05.02.2020.

Из материалов дела следует, что ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «СухонаЭКСПРЕСС», оформленных протоколами от 20.01.2020, от 24.06.2019, от 10.03.2020, от 05.02.2020.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ФИО1 в исковом заявлении указывает, что не принимал участие в спорных собраниях и не подписывал протоколы, что указывает на ничтожность решений собрания (отсутствие необходимого кворума).

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.5 ГК РФ).

Следовательно, в рассматриваемом случае следует применять срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 181.5 ГК РФ.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Вологодской области находилось дело №А13-237/2023 по иску ФИО1 к ООО «СухонаЭКСПРЕСС» об обязании предоставить документы.

В рамках указного спора ООО «СухонаЭКСПРЕСС» 29.05.2023 направило в суд через систему «Мой Арбитр» ходатайство о приобщении документов, содержащее копии протоколов общего собрания участников ООО «СухонаЭКСПРЕСС» от 20.01.2020, от 24.06.2019, от 10.03.2020, от 05.02.2020.

Данное ходатайство приобщено к материалам дела №А13-237/2023.

Также в Арбитражным судом Вологодской области в решении по делу №А13-237/2023 от 06.06.2023 установлено следующее (абзац 6, страница 9 решения суда): решения участников общества по договорам займа, перечисленным в пункте 1.3 истребуемого перечня, представлены ответчиком в материалы дела на заключительном судебном заседании.

При этом пункт 1.3 истребуемого перечня документов в рамках дела №А13-237/2023 заявлен ФИО1 следующим образом:

«1.3 по договорам займа: 

1.3.1. по ранее представленному ответчиком договору процентного займа №10/02 от 10.02.2020г. с ООО «СОЮЗ»: - решение участников Общества о принятии решения о заключение договора процентного займа № 10/02 от 10.02.2020г. с ООО «СОЮЗ» (п. 6.9. Устава), - подтверждение начисления процентов по договору процентного займа №10/02 от 10.02.2020г. с ООО «СОЮЗ» (п. 1.1., 4.1. Договора) - подтверждение получения процентов по договору (п. 1.1., п. 4.1.). 

1.3.2. по ранее представленному ответчиком договору беспроцентного займа от 27.06.2019г. с ФИО2: - решение участников Общества о принятии решение заключение договора беспроцентного займа от 27.06.2019г. с ФИО2 (п. 6.9. Устава). 

1.3.3. по ранее представленным договорам пожертвования от 30.06.2020г., от 15.04.2019г. с РОО «Сокольская Федерация Футбола»: - решение участников Общества о принятии решение заключение договоров пожертвования РОО «Сокольская Федерация Футбола» от 30.06.2020г., от 15.04.2019г. (п. 6.9. Устава). 

1.3.4. по ранее представленному договору денежного (процентного) займа от 13.03.2020г. с ИП ФИО6 на сумму 430 000, 00 руб. Перевод по данному договору займа был произведен на р/сч Адвокатского бюро «Левичев и партнеры».: - решение участников Общества о принятии решение заключение договора процентного займа от 13.03.2020г. с ИП ФИО6 (п. 6.9. Устава), - подтверждение начисления процентов по договору (п. 2.1., 4.1. договора) - подтверждение получения процентов по договору в полном объеме (п. 4.1.). 

1.3.5. по ранее представленному договору денежного (процентного) займа от 25.02.2020г. с ИП ФИО5 на сумму 200 000, 00 руб.: - решение участников Общества о принятии решение заключение договора процентного займа от 25.02.2020г. с ИП ФИО5 (п. 6.9. Устава), - подтверждение начисления процентов по договору (п. 2.1., 4.1.) - подтверждение получения процентов по договору в полном объеме (п.4.1.)».

Впоследствии 19.07.2023 ФИО1 в рамках дела №А13-237/2023 направил в суд ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

Указанное ходатайство удовлетворено апелляционным судом, в срок не позднее 26.07.2023 ФИО1 должен был ознакомиться с материалами дела №А13-237/2023.

Следовательно, не позднее 26.07.2023 ФИО1 должен был узнать о нарушении своих прав решениями общего собрания участников общества, оформленных спорными протоколами.

Полугодичный срок исковой давности с 26.07.2023 истек 26.01.2024, при этом рассматриваемое исковое заявление ФИО1 поступило в суд 29.02.2024, то есть за пределами срока исковой давности.

Представителем ФИО1 в судебном заседании от 15.07.2024 заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока, в обоснование которого указывает, что документы, представляемые сторонами в суд по системе «Мой Арбитр» не находятся в общем доступе. 

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного процессуального срока, поскольку все документы, поступившие через систему «Мой Арбитр» в электронное дело №А13-237/2023, записаны на материальный носитель, который приобщен к материалам дела №А13-237/2023. Следовательно, у истца имелась возможность ознакомиться в том числе и с документами, представленными ответчиком через систему «Мой Арбитр».

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлен факт пропуска истцом срока исковой давности, до принятия судебного акта ответчики заявили о применении исковой давности, поэтому заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено о фальсификации доказательств, а именно: протоколов внеочередных собраний участников ООО «СухонаЭКСПРЕСС», в части подлинности подписи ФИО1

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, на предмет наличия признаков технической подделки в копиях оспариваемых протоколов.

Учитывая отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь принципом процессуальной экономии, судом отказано ФИО1 в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. В судебном заседании от 15.07.2024 судом разъяснено, что действия по проверке ходатайства ФИО1 о фальсификации доказательств предприниматься не будут.

При обращении в суд ФИО1 по платежному поручению от 27.02.2024 №9 уплачена государственная пошлина в сумме 24 000 руб., расходы по уплате которой в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» и ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                  И.С. Артюшичев