ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3041/2021

г. Вологда

05 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи           Ралько О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дортехстрой» на определение Арбитражного суда Тверской области от 23 ноября 2023 года по делу № А66-3041/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс» (адрес: 191002, Санкт-Петербург, улица Марата, дом 51, литера А, помещение 213; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Комплекс») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дортехстрой» (адрес: 142701, 

<

...>, офис 56; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Дортехстрой») о взыскании 6 192 271 руб. 51 коп., в том числе: 3 900 000 руб. неотработанного аванса по договору субподряда от 01.12.2017 № 17/17-К, 2 090 328 руб. 12 коп. неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 9.6 договора за период с 09.12.2020 по 22.11.2021 и 201 943 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2020 по 22.11.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Особая экономическая зона технико-внедренческого типа «Дубна», общество с ограниченной ответственностью «ПСК Фарма» (далее – ООО «ПСК Фарма»), общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» (далее – ООО «СМС»).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2023, исковые требования ООО «Комплекс» удовлетворены частично: с ООО «Дортехстрой» в пользу ООО «Комплекс» взыскано 4 099 679 руб. 05 коп., в том числе: 3 900 000 руб. неосновательного обогащения, 199 679 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Строитель» (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Строитель») обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 23.11.2023 заявление удовлетворено; произведена замена истца – ООО «Комплекс» на ООО «Строитель».

ООО «Дортехстрой» с определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на нарушение  удом норм процессуального права.

ООО «Строитель» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилось, просит определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Ходатайством просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 03.06.2023 ООО «Комплекс» (цедент) и ООО «Строитель» (цессионарий) заключен договор уступки будущего требования, согласно предмету которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, которое возникнет у цедента в будущем в отношении ООО «Дортехстрой» (далее – договор). 

Уступаемое требование состоит в истребовании у должника неосновательного обогащения в размере суммы неотработанного аванса по договору субподряда, заключенному ООО «Комплекс» (подрядчик, цедент) и ООО «Дортехстрой» (субподрядчик, должник) от 01.12. 2017 №17/17-К (далее – договор подряда) и неустойки за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.2 договора). 

Цессионарию передается требование по возврату неосновательного обогащения в размере суммы неотработанного аванса по договору субподряда, которое составляет 3 900 000 руб. и в размере суммы процентов за пользование чужими денежными средствами – 199 679 руб. 05 коп. (пункт 1.4 договора). 

Вознаграждение цедента за уступку составляет 4 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора).

Цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в безналичном порядке на указанный в договоре расчетный счет в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-3041/2021 (пункт 2.2 договора). 

Право на уступаемое требование переходит к цессионарию с даты его возникновения (пункт 3.1 договора). 

Считая, что имеются основания для замены взыскателя по настоящему делу, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО «Строитель» о процессуальном правопреемстве, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном решением суда правоотношении (в частности, уступки требования) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092 указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Вопреки мнению апеллянта, факт уступки прав требования подтверждается спорным договором. Поскольку договор уступки составлен в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ, подписан уполномоченными лицами, порядок перехода прав к другому кредитору соблюден, уступка права не нарушает права должника и кредиторов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о замене взыскателя применительно к статье 48 АПК РФ.

Судом правомерно приняты во внимание положения пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017№ 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54), согласно которым в соответствии  с положениями статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. 

Также апелляционная инстанция отмечает, что на момент подписания договора уступки будущего требования – 03.06.2023, ООО «Комплекс» не прекратило свою деятельность.

Суд правомерно, руководствуясь статьей 166 ГК РФ, исходил из того, что ответчик (должник) стороной договора цессии не является, соответственно, право должника на оспаривание указанного договора законом не предусмотрено. Как верно указано судом, спорный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника  неблагоприятные последствия. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2018№ Ф06-11626/2016 по делу № А55-30813/2014, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2015 № Ф10-3641/2015 по делу № А36- 5449/2014, от 23.04.2018 по делу № А23-2013/2017). 

Должником не подтверждено исполнение вступившего в законную силу решения по настоящему делу ни новому, ни прежнему кредитору, что свидетельствует о недобросовестном поведении самого должника, учитывая принципы общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебных актов согласно статей 1, 10 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». 

В рассматриваемом случае должник, заявляя довод о недействительности договора уступки, не представил суду доказательств нарушения указанным договором его прав и законных интересов. 

Как верно указано судом, учреждение не является участником договора цессии, имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника, не влияет на размер задолженности и не снимает с обязанность по уплате долга. 

Кроме того, как верно указано судом, стороны спорного договора прямо предусмотрели его возмездный характер.

Доказательств того, что спорный договор уступки права требования оспорен в судебном порядке и признан судом недействительным, материалы дела не содержат. 

Из положений части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

По мнению апелляционного суда, в рассмотренном случае обжалуемым определением нарушение прав и законных интересов апеллянта не допущено. 

Доказательств того, что, заключая договор цессии, стороны действовали с намерением причинить вред ООО «Дортехстрой», материалы дела не содержат и заявителем жалобы не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены взыскателя по настоящему делу. 

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены определения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не предусмотрена в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 23 ноября 2023 года по делу № А66-3041/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дортехстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.Б. Ралько