ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7304/2021

г. Челябинск

28 июня 2021 года

Дело № А47-10729/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Южно-уральский завод магниевых соединений» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2021 по делу № А47-10729/2020. 

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Южно-уральский завод магниевых соединений» – ФИО2 (доверенность от 14.07.2020, диплом о высшем юридическом образовании).

Акционерное общество «Южно-уральский завод магниевых соединений» (далее – АО «Южно-уральский завод магниевых соединений») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО3 (ответчик, ФИО3) о взыскании убытков в размере 1 100 000 руб.

Определением суда от 24.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Литосфера», акционерное общество «Корпорация развития  Оренбургской области», закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Решением суда от 30.03.2021 (резолютивная часть от 24.03.2021) исковые требования истца удовлетворены частично. С ФИО3 в пользу АО «Южно-Уральский завод магниевых соединений» взысканы убытки в размере 12 350,21 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 269 руб. В остальной части отказано.

С решением суда от 30.03.2021 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что согласно пункту 1 повестки дня протокола годового собрания акционеров № 1 от 15.05.2019, рассматривался вопрос об утверждении годового отчета общества за 2018 год. Решением акционеров общества годовой отчет общества за 2018 год не утвержден. Суд не принял во внимание, что внесение денежных средств в кассу предприятия и погашение потребительского кредита заемщику ФИО3 не связаны между собой. Между обществом и ФИО3 не заключались какие-либо гражданско-правовые договоры займа с обязанностью предприятия погасить задолженность потребительского кредита ответчика Банка. Действия ФИО3 и бухгалтерии предприятия по движению денежных средств осуществлены с нарушением Закона о бухгалтерском учете. Принятие ответчиком решения о погашении личного потребительского кредита в АО «Россельхозбанк» в общей сумме 1 100 000 руб. без одобрения участников общества, а также в противовес основной цели деятельности общества, на основании только самостоятельного решения свидетельствует о недобросовестности действий ответчика и подтверждает причиненные обществу убытки в указанной сумме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. 

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с договором от 19.05.2014 открытым акционерным обществом «Корпорация развития Оренбургской области» и закрытым акционерным обществом «Литосфера» создано закрытое акционерное общество «Южно-уральский завод магниевых соединений», которое 26.05.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области за основным государственным регистрационным номером 1145658016657.

В соответствии с протоколом от 11.12.2015 внеочередного общего собрания акционеров с 12.12.2015 генеральным директором общества избран ФИО3.

11.12.2015 между ЗАО «Южно-уральский химзавод» и ФИО3 заключен трудовой договор сроком на три года.

В соответствии с протоколом № 2 от 29.07.2016 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Южно-уральский химзавод», общество переименовано в АО «Южно-уральский химзавод».

Полагая, что ответчиком обществу причинены убытки, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование требований истец указывает на то, что ФИО3 принято решение о погашении личного потребительской кредита в АО «Россельхозбанк» в общей сумме 1 100 000 руб. без одобрения участников общества, а также в противовес основной цели деятельности общества, подтверждает причиненные обществу убытки в указанной сумме.

Частично удовлетворяя требование истца, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков являются наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между этими элементами, вина причинителя вреда.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

Учитывая положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность указанных обстоятельств. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

В силу пункта 5 указанной статьи Закона об акционерных обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество. 

Разъяснения положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Установлено, что ФИО3 в период времени с 12.12.2015 исполнял обязанности генерального директора АО «Южно-уральский химзавод» подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

ФИО3, исполняя функции единоличного исполнительного органа АО «Южно-уральский химзавод», обязан был действовать добросовестно и разумно, с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него для обеспечения получения обществом прибыли и минимизации его убытков, не выходя при этом за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункты 1 и 4 постановления Пленума № 62).

Истец, мотивируя заявленные требования, указывает, что в результате действий ответчика обществу причинены значительные убытки в виде погашения личного потребительского кредита в Банке в общей сумме 1 100 000 руб.

Ответчик в суде первой инстанции пояснил, что 30.10.2018 ФИО3 в кассу общества были внесены денежные средства в размере 1 087 649,79 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером № 52 от 30.10.2018, на сумму 1 087 649,79 руб., для выплаты заработной платы работникам предприятия.

Приходный кассовый ордер № 52 от 30.10.2018 подписан кассиром ФИО4, главным бухгалтером АО «Южно-Уральский завод магниевых соединений» ФИО5 имеется печать предприятия.

В судебном заседании арбитражного суда 10.02.2021 был допрошен свидетель ФИО4, которая пояснила, что в 2018 году занимала должность бухгалтера-кассира в АО «Южно-Уральский завод магниевых соединений».  В 2014 году было образовано предприятие для реализации удобрений, для чего нужно было получить регистрацию. Регистрацию получили только в 2017 году, поэтому было тяжелое финансовое положение. Выплата заработной платы задерживалась, она выдавалась от поступлений от продажи, займов от учредителей и 30.10.2018 в кассу общества были внесены наличные денежные средства директором ФИО3 для выдачи заработной платы. 

Факт внесения денежных средств ответчиком в кассу предприятия истом не оплачивается. Представителем в суде апелляционной инстанции даны пояснения о том, что денежные средства действительно расходовались на нужды предприятия, в том числе на выплату заработной платы работникам.

По словам директора, данные денежные средства были им получены по кредитному договору. 

Впоследствии по устному распоряжению ФИО3 внесенная им сумма платежными поручениями перечислялась банку в счет погашения кредита.

АО «Россельхозбанк» на основании судебных актов об истребовании указало, что у заемщика - ФИО3 есть закрытые кредитные договора (кредитные карты) 1805121/0309 от 12/09/2018 сумма кредита 360,180 руб., дата закрытия 13/05/2019; 1805121/0308 от 12/09/2018 сумма кредита 360,180 руб., дата закрытия 13/05/2019; 1805121/0307 от 12/09/2018 сумма кредита 414,000 руб., дата закрытия 13/05/2019.

На обозрение суда были представлены сведения по кредитным договорам, согласно которым данными договорами утвержден тарифный план «Карта хозяина», согласно которому денежные средства выделялись на любые цели.

Решением Кувандыкского районного суда по гражданскому иску прокурора Кувандыкского городского округа к АО «Южно-Уральский завод магниевых соединений» о нарушении трудовых прав ФИО3 при его увольнении, установлено, что в период с 18.01.2017 по 20.05.2019 ФИО3 внес в кассу АО «ЮжноУральский завод магниевых соединений» денежные средства на сумму 1 781 994,74 руб., что подтверждается представленными стороной ответчика в дело приходно-кассовыми ордерами. Цель внесения денежных средств – на оплату услуг, для оплаты государственной пошлины, для выдачи заработной платы, для выдачи аванса, для оплаты услуг   транспорта, для оплаты лизинга.

Суд пришел к выводу, что личные денежные средства вносились в кассу предприятия и израсходованы ФИО3 на приобретение товаров и оплату услуг для организации производственной деятельности, в интересах общества. Отсутствие письменного соглашения с работодателем о несении такого вида расходов ФИО3 не свидетельствует о необоснованности доводов истца в данной части.

В рамках гражданского дела по иску прокурора Кувандыкского городского округа к АО «Южно-Уральский завод магниевых соединений», рассмотренному Кувандыкским районным судом установлено, что прокурор, действуя в интересах ФИО3, просил взыскать с ответчика 254 104,79 руб. – внесенных в кассу предприятия личных денежных средств ФИО3 Исковые требования были удовлетворены, с АО «Южно-уральский завод магниевых соединений» в пользу ФИО3 взыскано 254 104,79 руб. в возмещение расходов, внесенных в кассу предприятия.

Судом первой инстанции установлено, что поступившие денежные средства по ордеру № 52 от 30.10.2018, а также перечисленные в АО «Россельхозбанк» по платежным поручениям № 417 от 14.12.2018 в размере 1000 руб., платежным поручением № 418 от 14.12.2018 в размере 349 000 руб., платежным поручением №419 от 14.12.2018 в размере 350 000 руб., платежным поручением № 420 от 14.12.2018 в размере 400 000 руб. отражены в годовой бухгалтерской отчетности АО. Годовая бухгалтерская отчетность утверждена протоколом годового собрания акционеров № 1 от 15.05.2019.

На основании изложенного, 30.10.2018 ФИО3 в кассу общества были внесены денежные средства в размере 1 087 649,79 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером № 52 от 30.10.2018. Личные денежные средства внесены в кассу предприятия для выплаты заработной платы работникам предприятия. Данные действия подтверждают, что      ФИО3 действовал в интересах общества.

Сведений о том, что ответчик расценивал внесение денежных средств в кассу предприятия как дарение или пожертвование, а истец отражал поступившие денежные средства в бухгалтерском учете именно как такие поступления, в материалах дела не имеется.

ФИО3 14.12.2018 дал поручение бухгалтеру о перечислении денежных средств в общем размере 1 100 000 руб. с расчетного счета АО «Южно-уральский завод магниевых соединений» на расчетный счет,     открытый в АО  «Россельхозбанк» в целях погашения потребительского кредита, взятого в банке ФИО3 как физическим лицом для целей предприятия.

С расчетного счета АО «Южно-уральский завод магниевых соединений» на расчетный счет в АО «Россельхозбанк», открытый в целях расчетов по потребительскому кредиту ФИО3 платежным поручениям № 417 от 14.12.2018 перечислены денежные средства в размере 1000 руб., платежным поручением № 418 от 14.12.2018 перечислены денежные средства в размере 349 000 руб., платежным поручением №419 от 14.12.2018 перечислены денежные средства в размере 350 000 руб., платежным поручением № 420 от 14.12.2018 перечислены денежные средства в размере 400 000 руб. (л.д.66-69).

В кассу предприятия были внесены денежные средства в размере 1 087 649,79 руб., полученные в АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам для выплаты заработной платы работникам, из кассы предприятия на расчетный счет в АО «Россельхозбанк» перечислено 1 100 000 руб. в счет погашения данных кредитов.

Договора займа заключено не было. 

Истец не указал, на каком праве пользовался денежными средствами ответчика. 

Учитывая, что оснований пользоваться денежными средствами ответчика у общества не имелось, денежные средства в размере, равной поступившей в кассу общества, подлежали возврату лицу, их предоставившему.

Возврат денежных средств путем их перечисления третьему лицу (в данном случае - путем погашения личного кредита ответчика) является допустимым способом расчета с кредитором. 

Сам факт принятия ответчиком решения о перечислении денежных средств в счет погашения собственного кредита не свидетельствует о причинении истцу убытков, поскольку совершение таких действий обусловлено сложившейся финансовой ситуацией в обществе.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, в результате совершенных ответчиком действий, обществу причинены убытки в размере 12 350,21 руб. – излишне перечисленной по кредитному договору суммы, превышающей размер денежных средств, поступивших в кассу общества от ответчика.

Наличие убытков в ином размере от совокупности операций, совершенных ответчиком и по его указанию, истцом не доказано. 

В данном конкретном случае, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что юридический состав, необходимый для взыскания убытков в остальной части заявленных требований, отсутствует.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком каких-либо недобросовестных действий, повлекших причинение обществу убытков не в рамках предпринимательского риска.

Оснований для квалификации выплат в сумме 1 087 649,79 руб., осуществленных Банку, в качестве убытков, подлежащих компенсации за счет руководителя, не имеется. 

Таким образом, доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на субъективной оценке конкретных правоотношений, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Поскольку отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2021 по делу № А47-10729/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Южно-уральский завод магниевых соединений» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Ю.А. Журавлев

                                                                                                 Л.В. Забутырина