АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-30757/2018

Дело № А65-14627/2017

г. Казань

24 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Астрея» – ФИО1 (паспорт, директор),

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Максат» – ФИО2 (доверенность от 01.04.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астрея»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционный суда от 08.11.2021

по делу № А65-14627/2017

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о процессуальном правопреемстве ответчика в рамках заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Максат», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Созидание» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2017 заявление ООО «Управляющая компания «Созидание» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Максат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 ООО «Максат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

11.05.2018 (вх.№ 9255) в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (с учетом уточнений) о признании недействительной сделки: - договора на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое Агентство «АСТРЕЯ», Республика Татарстан, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту ответчик); - подписанных между должником и ответчиком актов №№46 от 17.07.2017 на сумму 10 000 руб., 52 от 14.08.2017 на сумму 50 000 руб., 53 от 16.08.2017 на сумму 70 000 руб., 74 от 09.10.2017 на сумму 40 000 руб., 77/6 от 27.10.2017 на сумму 64 000 руб., 91 от 30.11.2017 на сумму 50 000 руб., 92 от 21.12.2017 на сумму 79 500 руб.; и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 545 250 руб. и восстановлении прав требований ответчика к должнику. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Феникс». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью Бюро юридических услуг «Агенда». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2019 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено. Признан недействительными договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенный между ООО «Максат» и ООО «Юридическое агентство «Астрея» и подписанные между должником и ответчиком акты №№46 от 17.07.2017 на сумму 10 000 руб., 52 от 14.08.2017 на сумму 50 000 руб., 53 от 16.08.2017 на сумму 70 000 руб., 74 от 09.10.2017 на сумму 40 000 руб., 77/6 от 27.10.2017 на сумму 64 000 руб., 91 от 30.11.2017 на сумму 50 000 руб., 92 от 21.12.2017 на сумму 79 500 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Юридическое агентство «Астрея» в пользу ООО «Максат» денежных средств в размере 545 250 руб. Взыскано с ООО «Юридическое агентство «Астрея» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб., в том числе по заявлению, по кассационной жалобе, по первоначальной апелляционной жалобе. Взыскано с ООО «Юридическое агентство «Астрея» в пользу ООО «Максат» 3 000 руб. - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 суд внес исправления в резолютивную часть постановления от 24.12.2020 и изложил её в следующей редакции: «Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Астрея» в пользу ООО «Максат» денежных средств в размере 545 250 руб. Взыскать с ООО «Астрея» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб., в том числе по заявлению, по кассационной жалобе, по первоначальной апелляционной жалобе». Взыскать с ООО «Астрея» в пользу ООО «Максат» 3 000 руб. - расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2021 отменено определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А65-14627/2017 об исправлении опечатки.

При новом рассмотрении в судебном заседании 29.06.2021 представителем конкурсного управляющего было заявлено ходатайствово о замене ООО «Юридическое Агентство «Астрея» на его правопреемника ООО «Астрея». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 заявление конкурсного управляющего ООО «Максат» ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена ответчика ООО «Юридическое Агентство «Астрея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ООО «Астрея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО «Астрея» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционный суда от 08.11.2021 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что согласно аудио-протоколу судебного заседания от 29.06.2021 при рассмотрении заявления, ходатайства о правопреемстве заявлено не было, суд вышел за пределы требований самостоятельно. Обжалуемый судебный акт, также как и судебный акт, во исполнение которого он принят, в нарушение пункта 6 статьи 121 АПК РФ в адрес заявителя не высылался. Также заявитель ссылается на то, что ООО «Астрея» является ненадлежащим ответчиком по делу. Право требования к ООО «Максат» перешло от «ООО» Астрея» к ООО «Феникс» с марта 2020, что следует из уведомления ООО «Феникс» о состоявшейся цессии.

В судебном заседании представитель ООО «Астрея» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и заявил ходатайство об отложении в связи с неполучением отзыва от конкурсного управляющего ООО «Максат».

Представитель конкурсного управляющего отклонил доводы кассационной жалобы и просит приобщить отзыв к материалам дела.

Судебная коллегия, принимая во внимание, что конкурный управляющий направил отзыв незаблаговременно и без учета требований части 3 статьи 131 АПК РФ, отказывает в приобщении к материалам дела отзыва.

В связи с чем, в соответствии со статьей 158 АПК РФ, ходатайство об отложении также подлежит отклонению.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание  лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ доводы кассационной жалобы относительно нарушения судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом обособленном споре ООО «Максат» в лице конкурсного управляющего ФИО3, в заявлении от 11.05.2018 просил арбитражный суд признать недействительным договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенный между ООО «Максат» и ООО «Юридическое агентство «Астрея».

Из вынесенных по делу судебных актов по обособленному спору усматривается, что ответчиком по делу во всех двух инстанциях являлось ООО «Юридическое Агентство «АСТРЕЯ», которое оказывало юридические услуги должнику по договору на оказание юридических услуг от 05.05.2017. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Юридическое агентство «АСТРЕЯ» ликвидировано 27.09.2019.

Как указал суд округа в постановлении от 16.04.2021 на настоящему делу «в ходе судебного разбирательства по обособленному спору судом кассационной инстанции установлено, что между ООО «АСТРЕЯ» и ООО «Юридическое Агентство «АСТРЕЯ» 12.03.2018 заключен договор цессии (уступки права требования) согласно пункту 1.1. которого цедент передает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту на момент подписания настоящего договора Цессии права требования на общую сумму 545 250 руб., согласно договору на оказание юридических услуг от 05.05.2018 и акту приема-передачи выполненных работ». В связи с чем обособленный спор направлен на новое рассмотрение с целью определения процессуального статус ответчика.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, рассматривая ходатайства конкурсного управляющего ООО «Максат» о процессуальном правопреемстве ООО «Юридическое Агентство «АСТРЕЯ» на его правопреемника ООО «АСТРЕЯ», установил, что между ООО «Астрея» и ООО «ЮА «Астрея» 12.03.2018 заключен договор цессии (уступки права требования), согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту на момент подписания настоящего договора цессии право требования на общую сумму 545 250 рублей. Оплата за уступку права требования произведена в полном объеме, что подтверждается платежным документом - квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.03.2018 № 3.

Судом установлено, что договор цессии не оспорен, не расторгнут и не признан недействительным.

В связи с чем, суд руководствуясь статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правомерно указал, что право требования к должнику по обязательствам из договора на оказание юридических услуг от 05.05.2017 и актов приема-передачи выполненных работ от 17.07.2017 № 46, от 14.08.2017 № 52, от 16.08.2017 № 53, от 09.10.2017 № 74, от 27.10.2017 № 77/6, от 30.11.2017 № 91, от 21.12.2017 № 92 в установленном законом порядке перешло к ООО «Астрея» и, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, произвел процессуальное правопреемство.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы ходатайства конкурсного управляющего ООО «Максат» правомерно отклонены судом апелляционной инстанции. В протоколе судебного заседания от 29.06.2021 соответствующее устное ходатайство представителя конкурсного управляющего зафиксировано.

Из материалов дела не следует, что представитель конкурсного управляющего требовал рассмотреть какое-либо иное ходатайство либо заявление, замечания на протокол судебного заседания кем-либо в порядке статьи 155 АПК РФ не приносились.

Доводы заявителя жалобы относительно ненадлежащего извещения ООО «Астрея» о судебном процессе судом апелляционной применительно к статье 121-123 АПК РФ обоснованно отклонены.

Как усматривается из материалов дела, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2021 с информацией о дате и времени судебного заседания направлено в адрес ООО «Астрея» по адресу 420088, Республика Татарстан, г. Казань, 2-я Азинская 

<

...>. Однако, почтовая корреспонденция (РПО 42100058187190) возвращена организацией почтовой связи без вручения адресату ввиду истечения срока хранения. Вся информация о движении дела опубликована на официальном сайте суда в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Кроме того, ООО «Астрея» являлось заявителем кассационной жалобы, по результатам рассмотрения которой кассационным судом принято постановление от 16.04.2021.

Обстоятельств, свидетельствующих о невозможности получения данного судебного акта ответчиком по независящим от него обстоятельствам, кассатором не обозначено.

В определениях Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что ввиду присущего арбитражному процессу принципа диспозитивности на лиц, участвующих в деле, возложена обязанность самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников и любых средств связи, а также риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации (часть 6 статьи 121 АПК РФ) при условии, что судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по надлежащему их извещению о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, предусмотренные частью 1 той же статьи (Определения от 30.09.2019 № 2446-О, от 18.07.2019 № 2088-О, от 25.04.2019 № 1050-О, от 29.05.2012 № 992-О).

Довод ООО «Астрея» о том, что судами не принято во внимание, что право требования к ООО «Максат» перешло от ООО «Астрея» к ООО «Феникс» с марта 2020, судебная коллегия считает необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав дополнительные доказательства по делу, установил, что в материалах дела имеется инкассовое поручение от 23.03.2020 № 555, предъявленное ООО «Астрея» к банковскому счету ООО «Максат» и исполненное 23.03.2020 на сумму 545 250 руб.

Учитывая, что исполнение по оспариваемой сделки получено ООО «Астрея», именно данное лицо является надлежащим лицом по требованию о признании соответствующей сделки недействительной и применении ее последствий в виде взыскания по ней полученного.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Кроме того, квитанции, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, как на доказательства уведомления должника датированы 17.04.2020.

Суд апелляционной инстанции также правомерно указал на то, что ООО «Астрея» ранее ни при первоначальном рассмотрении спора, ни при рассмотрении кассационной жалобы, ни при повторном рассмотрении спора в суде первой инстанции, ни первоначально в апелляционной жалобе не ссылалось на обстоятельства утраты права требования в связи с переменой лица в обязательстве.

ООО «Феникс», который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2018 также не заявлял соответствующих требований.

Таким образом, учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы, связанные с несогласием с выводами судов и иным толкованием норм права, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов судов, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

При этом, суд кассационной инстанции отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 3 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов по делу, не установлены.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционный суда от 08.11.2021 по делу № А65-14627/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиЕ.В. Богданова

П.П. Васильев