﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4843/2019-АК

г. Пермь

28 июня 2019 года

Дело № А50-40943/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2019 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Варакса Н.В. судей Васевой Е.Е., Щеклеиной Л.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Багаевой Л.О., при участии: 

от истца закрытого акционерного общества «Брайф» (ОГРН 1025901210213,  ИНН 5905021246): представители не явились;  

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН  1187746180313, ИНН 9710049695): Герасименко М.В. предъявлен паспорт,  решение № 3 от 21.03.2019, Алещенкова В.В. по доверенности от 24.06.2019;  

от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Гласс Маркет»  (ОГРН 1166733073187, ИНН 6725031014), общества с ограниченной  ответственностью «Био Джус» (ОГРН 1167746489448, ИНН 7720341455):  представители не явились;  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика 

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»  на решение Арбитражного суда Пермского края  

от 29 марта 2019 года по делу № А50-40943/2018, принятое судьей Султановой Ю.Т., по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Брайф» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт»  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Гласс Маркет»,  общество с ограниченной ответственностью «БиоДжус»  

о взыскании задолженности, неустойки 

установил:

Закрытое акционерное общество «Брайф» (далее истец, ЗАО «Брайф»)  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее ответчик,  

ООО «Стандарт» долга в сумме 7 325 107 руб. 55 коп., неустойки по состоянию  на 29.03.2019 в сумме 933 141 руб. 08 коп. с начислением по день фактического  исполнения (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда Пермского края исковые требования  удовлетворены: с ООО «Стандарт» в пользу ЗАО «Брайф» взыскана  задолженность в размере 7 325 107 руб. 55 коп.., неустойка в размере 933141  руб. 08 коп., с начислением по день фактического исполнения решения суда;  расходы по оплате государственной пошлины в размере 88 681 руб.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик ООО «Стандарт»  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой  инстанции изменить в части взыскания неустойки в сумме 933 141 руб. 08 коп.  В апелляционной жалобе ссылается на то, что спорная задолженность ООО  «Стандарт» перед ЗАО «Брайф» возникла в рамках отношений по договору  уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018, заключенному между ООО  «ГлассМаркет» (цедент), ООО «Стандарт» (цессионарий), ООО «БиоДжус»  (должник) и по договору уступки прав требования цессии от 09.08.2018,  заключенному между ООО «ГлассМаркет» (цедент), ЗАО «Брайф»  (цессионарий), ООО «Стандарт» (должник), а не в рамках договора поставки от  14.02.2018 № 19/18-ГМ. Истец ЗАО «Брайф» необоснованно начислил и суд  первой инстанции необоснованно взыскал неустойку в размере 0,03% от  неоплаченной суммы за каждый день просрочки, предусмотренную договором  поставки от 14.02.2018 № 19/18-ГМ, в то время как по договору уступки прав  требования (цессии) от 18.06.2018, не предусмотрено условие о неустойке;  

также договором уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018 установлено,  что оплата за переданное ООО «ГлассМаркет» (цедент) право требования к  ООО «БиоДжус» (должник) должна быть произведена ООО «Стандарт»  (цессионарий) до 31.10.2018, следовательно, с ответчика ООО «Стандарт» с  могут быть взысканы проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации за период 01.11.2018 по 29.03.2019 в сумме 335 341 руб. 24 коп.  

Присутствовавшие в судебном заседании суда апелляционной инстанции  представители ответчика ООО «Стандарт» поддержали данные доводы и  пояснили, что ответчик ООО «Стандарт» согласен с тем, что должен оплатить  истцу ЗАО «Брайф» долг в сумме 7 325 107,55 руб., и неустойку (проценты) по  ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период 01.11.2018 по  29.03.2019 в сумме 335 341 руб. 24 коп.  

Истцом ЗАО «Брайф» и третьими лицами ООО «Гласс Маркет», ООО  «БиоДжус» отзывы на апелляционную жалобу не представлены.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268,  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Из материалов дела следует, что между ООО «ГлассМаркет» (поставщик)  и ООО «БиоДжус» (покупатель) заключен договор поставки от 14.02.2018  

 № 19/18-ГМ. В соответствии с п. 1.1. договора, поставщик обязуется передать в  собственность покупателю стеклобутылку из бесцветного стекла, упакованную  в паллеты или иным согласованным способом, а покупатель обязуется принять  и оплатить поставляемый товар в соответствии с условиями, приложениями  договора.  

Между ООО «Гласс Маркет» (цедент), ООО «Стандарт» (цессионарий),  ООО «БиоДжус» (должник) заключен договор уступки прав требования  (цессии) от 18.06.2018. В соответствии с п. 1.1. данного договора ООО  «ГлассМаркет» (цедент) уступает, а ООО «Стандарт» (цессионарий) принимает  принадлежащие ООО «ГлассМаркет» (цедент) права требования по договору  поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018, заключенному между ООО «ГлассМаркет»  (цедент) и ООО «БиоДжус» (должник), в размере 23 443 699 руб. 55 коп. с  НДС, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода  права. В силу п. 1.3. данного договора в уплату за уступку права требования  ООО «Стандарт» (цессионарий) обязуется оплатить ООО «ГлассМаркет»  (цедент) сумму в размере 23 443 699руб. 55 коп. с НДС до 31.10.2018.  

Между ООО «ГлассМаркет» (цедент), ЗАО «Брайф» (цессионарий) и ООО  «Стандарт» (должник) был заключен договор уступки прав требования (цессии)  от 09.08.2018. Согласно п.1.1. данного договора ООО «Гласс Маркет» (цедент)  уступает, а ЗАО «Брайф» (цессионарий) принимает принадлежащие ООО  «ГлассМаркет» (цедент) права требования по договору уступки права  требования (цессии) от 18.06.2018, заключенному между ООО «ГлассМаркет»  (цедент) и ООО «Стандарт» (должник) в размере 18 625 107 руб. в том числе  НДС 18%, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент  перехода права.  

Истец ЗАО «Брайф» направил в адрес ООО «Стандарт» претензию от  14.12.2018 с требованием оплатить задолженность и неустойку по договорам  уступки прав требования (цессии).  

Истец ЗАО «Брайф», ссылаясь на то, что по состоянию на 29.03.2019 у  ответчика ООО «Стандарт» по договору уступки прав требования от 09.08.2018  имеется задолженность в сумме 7 325 107 руб. 55 коп. и имеется обязанность  оплатить неустойку в сумме 933 141 руб. 08 коп., обратился в арбитражный суд  с указанными исковыми требованиями (с учетом уточнения заявленных  требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации) (л.д. 144). При этом истцом ЗАО «Брайф» произведен  расчет неустойки исходя сроков оплаты и размера неустойки, предусмотренных  договором поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018 (л.д. 155-157).  

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца ЗАО «Брайф» о  взыскании с ответчика ООО «Стандарт» задолженности в сумме 7 325 107 руб.  55 коп., так как ответчик ООО «Стандарт» в отзыве на исковое заявление  признал, что по состоянию на 27.03.2019 у него имеется задолженность перед  истцом ЗАО «Брайф» по договорам уступки прав требования (цессии) от  18.06.2018 и от 09.08.2018 в сумме 7 325 107 руб. 55 коп. При этом суд первой  инстанции признал верным представленный истцом ЗАО «Брайф» расчет  неустойки на сумму 933 141 руб. 08 коп.  

Из содержания апелляционной жалобы ответчика ООО «Стандарт»  следует, что ответчик обжалует решение суда первой инстанции и просит  изменить судебный акт в части взыскания неустойки в сумме 933 141 руб. 08  коп.  

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не может согласиться с  выводом суда первой инстанции о взыскании с ответчика ООО «Стандарт»  неустойки с учетом расчета истца ЗАО «Брайф» на сумму 933 141 руб. 08 коп.,  по следующим основаниям.  

Как указано судом выше и следует из материалов дела, между ООО  «ГлассМаркет» (поставщик) и ООО «БиоДжус» (покупатель) заключен договор  поставки от 14.02.2018 № 19/18-ГМ. В соответствии с п. 1.1. договора,  поставщик обязуется передать в собственность покупателю стеклобутылку из  бесцветного стекла, упакованную в паллеты или иным согласованным  способом, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар в  соответствии с условиями, приложениями договора.  

После чего между ООО «Гласс Маркет» (цедент), ООО «Стандарт»  (цессионарий), ООО «БиоДжус» (должник) заключен договор уступки прав  требования (цессии) от 18.06.2018. В соответствии с п. 1.1. данного договора  ООО «ГлассМаркет» (цедент) уступает, а ООО «Стандарт» (цессионарий)  принимает принадлежащие ООО «ГлассМаркет» (цедент) права требования по  договору поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018, заключенному между ООО  «ГлассМаркет» (цедент) и ООО «БиоДжус» (должник), в размере 23 443 699  руб. 55 коп. с НДС, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент перехода права. В силу п. 1.3. данного договора в уплату за уступку  права требования ООО «Стандарт» (цессионарий) обязуется оплатить ООО  

«ГлассМаркет» (цедент) сумму в размере 23443 699руб. 55 коп. с НДС до  31.10.2018.  

То есть, ответчик ООО «Стандарт» вместо ООО «Гласс Маркет» стал  кредитором в отношении ООО «БиоДжус» по договору поставки № 19/18-ГМ  от 14.02.2018, за что, в свою очередь, стал должен оплатить ООО «Гласс  Маркет» сумму в размере 23 443 699руб. 55 коп. с НДС в срок до 31.10.2018.  

Впоследствии между ООО «ГлассМаркет» (цедент), ЗАО «Брайф»  (цессионарий) и ООО «Стандарт» (должник) был заключен договор уступки  прав требования (цессии) от 09.08.2018. Согласно п.1.1. данного договора ООО  «Гласс Маркет» (цедент) уступает, а ЗАО «Брайф» (цессионарий) принимает  принадлежащие ООО «ГлассМаркет» (цедент) права требования по договору  уступки права требования (цессии) от 18.06.2018, заключенному между ООО  «ГлассМаркет» (цедент) и ООО «Стандарт» (должник) в размере 18 625 107  руб. в том числе НДС 18%, в том объеме и на тех условиях, которые  существуют на момент перехода права.  

То есть, по договору уступки прав требования (цессии) от 09.08.2018 ООО  «ГлассМаркет» передало ЗАО «Брайф» право требовать с ООО «Стандарт»  суммы оплаты за уступленное право требования по договору уступки права  требования (цессии) от 18.06.2018; в связи с чем истец ЗАО «Брайф» заменил  кредитора ООО «ГлассМаркет» в договоре уступки права требования (цессии)  от 18.06.2018 (а не по договору поставки № 19/18-ГМ от 14.02.2018) и приобрел  право требовать с ответчика ООО «Стандарт» оплату по договору уступки  права требования (цессии) от 18.06.2018 в срок до 31.10.2018. Таким образом, в  рассматриваемом случае обязательственные отношения между истцом ЗАО  «Брайф» и ответчиком ООО «Стандарт» имеются в рамках договора уступки  права требования (цессии) от 18.06.2018 (а не в рамках договора поставки  

 № 19/18-ГМ от 14.02.2018). 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что  поскольку по договору уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018,  

не предусмотрено условие о неустойке, истец ЗАО «Брайф» необоснованно  начислил и суд первой инстанции необоснованно исходил из представленного  истцом ЗАО «Брайф» расчета неустойки в размере 0,03% от неоплаченной  суммы за каждый день просрочки, предусмотренной договором поставки от  14.02.2018 № 19/18-ГМ, за период с 10.08.2018 по 28.03.2018. Между тем в  рассматриваемом случае в качестве меры ответственности за ненадлежащее  исполнение ООО «Стандарт» обязательств по оплате в рамках договора  уступки прав требования (цессии) от 18.06.2018 могут быть начислены  проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные  ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.10.2018.  

Принимая во внимание, что истцом ЗАО «Брайф» заявлено требование о  взыскании задолженности и договорной неустойки (а не процентов),  

вместе с тем присутствовавшие в судебном заседании суда апелляционной  инстанции представители ответчика ООО «Стандарт» пояснили, что ответчик  ООО «Стандарт» согласен с тем, что должен оплатить истцу ЗАО «Брайф» долг  

в сумме 7 325 107,55 руб., и неустойку (проценты) по ст. 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации за период 01.11.2018 по 29.03.2019 в сумме  335341 руб. 24 коп., суд апелляционной инстанции полагает, что исковые  требования ЗАО «Брайф» подлежат удовлетворению в части взыскания  ответчика ООО «Стандарт» задолженности в сумме 7 325 107 руб. 55 коп.;  процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 335 341 руб.  24 коп. В связи с чем решение суда первой инстанции подлежит изменению.  

Истец ЗАО «Брайф» при обращении с иском в суд оплатил  государственную пошлину в сумме 88 681 руб. по платежному поручению  

 № 1351 от 24.12.2018. На основании ст. 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации с учетом частичной оплаты ответчиком  задолженности после подачи искового заявления в арбитражный суд и с учетом  частичного удовлетворения судом апелляционной инстанции исковых  требований, расходы по оплате государственной пошлины взыскиваются с  ответчика в пользу истца в размере 86 818 руб. 69 коп.  

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Пермского края от 29 марта 2019 года по делу   № А50-40943/2019 изменить, изложив резолютивную часть решения в  следующей редакции:  

«Исковые требования закрытого акционерного общества «Брайф»  удовлетворить частично.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» в  пользу закрытого акционерного общества «Брайф» задолженность в сумме  7 325 107 (Семь миллионов триста двадцать пять тысяч сто семь) рублей 55  копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  335 341 (Триста тридцать пять тысяч триста сорок один) рубль 24 копейки.  

В остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» в  пользу закрытого акционерного общества «Брайф» расходы по оплате  государственной пошлины по иску в сумме 86 818 рублей 69 копеек.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий Н.В. Варакса 

Судьи Е.Е. Васева 

 Л.Ю. Щеклеина