Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, 100б, Чита,  672000, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита                                                                                              Дело №А19-12172/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2022 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Венедиктовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГДУ Восточная Сибирь" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу № А19-12172/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Байкал Логистика" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "НГДУ Восточная Сибирь" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 9 858 198 руб. 43 коп.,

при отсутствии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2021 удовлетворены исковые требования ООО «Байкал Логистика», взыскано с ООО «НГДУ Восточная Сибирь» сумма основного долга  8 994 706,60 руб., неустойка 863 491,83 руб., начисленная на сумму долга за период с  20.09.2021 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки  0,01% за каждый день просрочки. 

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 решение в обжалуемой части  оставлено без изменения.   

26.01.2022 г. ФИО2 в порядке ст. 48 АПК РФ обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене стороны взыскателя ООО «Байкал Логистика» на правопреемника ФИО2 На основании договора цессии (уступки права требования) от 29.12.2021. 

Определением от 28.02.2022г. Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил заявление ФИО2 и произвел замену истца по делу - ООО «Байкал Логистика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  на правопреемника ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Принимая указанное определение, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

ООО «НГДУ Восточная Сибирь», не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявило апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить.

Из апелляционной жалобы следует, что ООО «Байкал Логистика» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; ФИО2 являясь единственным участником (учредителем) ООО «Байкал Логистика» является также его кредитором, кроме того, им приобретена дебиторская задолженность ООО «НГДУ Восточная Сибирь» на сумму 9 860 198,43 руб. без вступления в законную силу судебного акта о взыскании данной задолженности (решение апелляционной инстанции принято 17.01.2022 г.), что указывает на заинтересованность и аффилированость данного лица. Также полагает, что действия  конкурсного управляющего ООО «Байкал Логистика» ФИО3  приводят к нарушению прав и законных интересов кредиторов ООО «Байкал Логистика» ФИО3 

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом.

Отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 15.04.2022.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле

Апелляционная жалоба рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.09.2021 вступившим в законную силу, с ООО «НГДУ Восточная Сибирь» в пользу ООО «Байкал Логистика» взыскана  сумма основного долга  8 994 706,60 руб., неустойка 863 491,83 руб., начисленная на сумму долга за период с  20.09.2021 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки  0,01% за каждый день просрочки. 

30.12.2021 на электронной площадке ООО«МЭТС» (Оператор торгов) по адресу в сети Интернет: www.m-ets.ru назначены первые открытые торги в форме аукциона, открытые по составу участников и открытые по форме подачи предложений о цене по реализации дебиторской задолженности перед Должником ООО «Байкал Логистика». Продаже на торгах подлежало: Лот №1 Дебиторская задолженность (задолженность перед должником) в размере 101750405 руб.09 коп. состоящая из: ООО «Сфера» - 2 518 213 руб.04 коп.; ООО «Империал групп»- 7 142 054руб. 04 коп.; АО: «Лик-Москва» - 549 286 руб.; ОО «Кранстройтех-Иркутск» - 18 061 429руб. 14 коп.; ООО «ТрансАвто» - 54 445 494 руб.88 коп.; ООО «ТрансАвто» - 7 206 060руб.93 коп.; ООО «НГДУ Восточная Сибирь» - 9 860 198 руб.43 коп.; ООО «НГДУ Восточная Сибирь» - 1 67 668 руб., 63 коп. начальная цена 5 995 820 руб. и рекомендована Отчетом об оценке № 149/21 от 15.10.2021г., проведенным ООО «Межрегиональная компания «Союз». Прием заявок осуществлялся в период до 29.12.2021 Соответствующее сообщение размещено в издании газеты «Коммерсантъ»No 54030608187 стр. 218/No216 (7178) от27.11.2021г. и Едином Федеральном реестресведений о банкротстве по адресу в сети интернет: www.fedresurs/ru (№7715506 от 22.11.2021)23.12.2021г. в 06 час. 06 мин. (московского времени) зарегистрирована Заявка № 1 на участия в торгах на имя ФИО2 (ИНН 

<

***>), соответствующая всем требованиям, установленным Федеральным Законом «о несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ, Приказа Министерства экономического развития РФ от 23 июля 2015 г. № 495. 29.12.2021г. в 09 час.00 мин. московского времени по адресу в сети Интернет: www.ni-ets.ru был сформирован Протокол No 77027-ОАОФ/1 от 29.12.2021 г. «об определении участников торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Байкал Логистика», где ФИО2 признан единственным участником торгов, чья заявка соответствует всем требованиям. Решением № 77027-ОАОФ/1 от 29.12.2021 г. торги признаны несостоявшимися. В соответствии пункта 17 статьи 110 Федеральным законом «о несостоятельности(банкротстве)» № 127-ФЗ, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

29.12.2021 конкурсным управляющим ООО «Байкал Логистика» заявителю вручено предложение о заключении договора купли-продажи дебиторской задолженности. В этот же день между ООО «Байкал Логистика» заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает: права требования  ООО «Байкал Логистика» дебиторской задолженности к юридическим лицам  в размере 101 750 405, 09 руб., в том числе, ООО «НГДУ Восточная Сибирь» в размере 9 860 198, 88 руб.

            Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, руководствуясь нормами и положениями части 1 статьи 48, статьи 382 пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что уступка права требования совершена сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что в подтверждение состоявшегося правопреемства представлен договор уступки права требования, соответствующий требованиям действующего законодательства и содержащий все существенные условия, имеющий возмездный характер, с учетом отсутствия доказательств  оспаривания торгов и признания их недействительными, отсутствия иных препятствий для перехода кредиторской задолженности к ФИО2, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для осуществления процессуальной замены истца.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Ссылаясь на злоупотребление правом, ООО «НГДУ Восточная Сибирь» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон договора цессии намерений причинить вред интересам ООО «Байкал Логистика» и его кредиторов, не предоставило; следовательно, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что имело место злоупотребление правом.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2022 года по делу № А19-12172/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия,  путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий:                                                                           Е.А. Венедиктова