ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-2332/2026

Дело № А40-162423/2025

г. Москва

27 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу ООО «Компания РБТ»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2025 по делу № А40-162423/25

по иску ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес»

к ООО «Компания РБТ»

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО «Компания РБТ»

к ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.06.2025;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.07.2023.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ай Эйч Пи Апплаенсес» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания РБТ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате товара, переданного по договору поставки № 09 от 30.12.2022 в размере 64 100 969 руб. 89 коп. и неустойки в размере 2 278 094 руб. 51 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью «Компания РБТ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Ай Эйч Пи Апплаенсес» о взыскании 38 709 225 руб., исковое заявление было зарегистрировано за № А40-166924/2025.

Определением суда от 02.09.2025, суд объединил дела № А40-162423/2025 и № А40-166924/2025 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А40-162423/2025.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2025 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Компания РБТ» подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Компания РБТ».

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что между сторонами сложились договорные отношения по выплате вознаграждения (ретро-бонуса), соглашение достигнуто путем направления оферт и их акцепта посредством исполнения.

Ссылается на то, что письма с указанием товара, цены и размера компенсации являются офертой.

Считает, что вывод о несогласовании условий и вывод об отсутствии закупок противоречат друг другу.

Указывает на детализированный расчет вознаграждения.

Обращает внимание на то, что выплата вознаграждения начислялся за продажу, а не за объем закупок.

Ссылается на допустимость переписки, содержащейся в мессенджере WhatsApp.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда изменить, встречный иск удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, представителем ответчика было заявлено ходатайство о вызове свидетеля.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 19.02.2026 данное ходатайство было отклонено.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

30.12.2022 между ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» и ООО «Компания РБТ» был заключен договор поставки № 09, в соответствии с которым ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» является Поставщиком, а ООО «Компания РБТ» Покупателем.

Статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1.1 Договора в течение декабря 2024 года ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» был передан ООО «Компания РБТ» товар (крупная бытовая техника, далее - Товар, КБТ) на сумму 64 924 641 руб. 39 коп., что не оспаривается ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами были подписаны акты о проведении взаимозачета к договору поставки № 09 от 30.12.2022 от 14.10.2025, от 11.11.2025 и от 14.11.2025.

Согласно пунктам 1-3 Акта 1 Стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований в размере 508 813 руб. 00 коп (задолженность ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» составляла 508 813 руб.).

Согласно пунктам 1-3 Акта 2 Стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований в размере 172 954 руб. 50 коп (задолженность ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» составляла 172 954 руб. 50 коп.).

Согласно пунктам 1-3 Акта 3 Стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований в размере 141 904 руб. 10 коп (задолженность ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» составляла 141 904 руб. 10 коп.).

Таким образом, задолженность ООО «Компания «РБТ» перед ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» уменьшена на 508 813 руб. + 172 954 руб. 50 коп. + 141 904 руб. 10 коп., в связи с чем, задолженность по оплате Товара составила 64 100 969 руб. 89 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно подпункту а) пункта 1.1. Договора, крупная бытовая техника (КБТ) отдельно стоящая и встраиваемая бытовая техника.

Согласно пункту 1.2 Договора конкретные условия поставки, цена, наименование и количество Товаров и иные условия указываются в товарной накладной ТОРГ-12, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 25.12.98 № 132, оформляемой на каждую партию Товаров, либо в Универсальном передаточном документе (далее УПД).

Сторонами были подписаны УПД.

Сроки оплаты Товара закреплены в пункте 4.6 Договора в редакции Дополнения № 1 от 18.01.2023 к Договору.

Указанным пунктом 4.6 Договора устанавливалась обязанность ООО «Компания РБТ» произвести оплату за Товар (Крупную бытовую технику) не позднее 75 дней, считая с даты отгрузки Товара на складе Поставщика до даты поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика за КБТ.

При этом, ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» и ООО «Компания РБТ» была согласована дополнительная отсрочка (к указанному в п.4.6 Договора сроку 75 дней) в размере 30 календарных дней для оплаты Товара.

Срок оплаты товара с учетом дополнительно предоставленной отсрочки на оплату товара указан в столбце «Срок оплаты с учетом дополнительной отсрочки» расчета задолженности.

Однако оплата так и не была произведена, в связи с чем, за ответчиком образовалась задолженность в размере 64 100 969 руб. 89 коп.

Поскольку судом установлен факт наличия задолженности по договору в размере 64 100 969 руб. 89 коп., а ответчик не представил доказательства оплаты задолженности, требование истца о взыскании с ООО «Компания РБТ» суммы задолженности было правомерно удовлетворено в полном объеме.

Также, истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки на основании пункта 7.3 договора.

В соответствии с пунктом 7.3 Договора, в случае несвоевременной оплаты Товаров Покупатель обязан оплатить неустойку (пеню) в размере 0,05% от просроченной суммы без учета НДС, подлежащей оплате, за каждый календарный день задержки платежа до даты фактической оплаты.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно расчету истца, размер неустойки, подлежащий взысканию с ответчика составляет 2 278 094 руб. 51 коп.

Расчет неустойки проверен, признан верным.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты имеющейся задолженности, заявленное истцом требование в части взыскания неустойки было также правомерно удовлетворено.

В отношении требований ООО «Компания РБТ», судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания РБТ» ссылалось на наличие между сторонами правоотношений по выплате вознаграждений за участие в промоакциях при реализации бытовой техники по рекомендованным поставщиком ценам.

По утверждению заявителя встречного иска, за период с 31.12.2024 по 03.03.2025 размер подлежащего выплате вознаграждения составил 38 709 125 руб.

Судом установлено, что ранее выплаты премий осуществлялись на основании подписываемых сторонами дополнительных соглашений, предусматривающих выплату премии при достижении определенного объема закупок товара за соответствующий период.

При этом в дополнительных соглашениях указывалось, что премия не является формой торговой скидки и не изменяет стоимость поставленного товара.

Из материалов дела следует, что 10.12.2024 истцом направлено информационное письмо, согласно которому с 01.01.2025 при отсутствии закупок по договору поставки № 09 компенсации за промоактивности в соответствующем периоде выплачиваться не будут.

Судом установлено, что в 2025 году закупки товара ответчиком у истца не осуществлялись, доказательств обратного не представлено.

Исследовав представленную переписку сторон, суд пришел к выводу, что письма носили информационный характер и не содержали условий, позволяющих квалифицировать их как оферту либо соглашение о выплате вознаграждения. Подписанных сторонами соглашений, предусматривающих выплату компенсации за заявленный период, в материалы дела не представлено.

Суд также указал, что сообщения в мессенджере не могут рассматриваться как надлежащие доказательства возникновения обязательств, поскольку договором не предусмотрен такой способ юридически значимой коммуникации, а содержание представленной переписки не подтверждает принятия истцом обязательств по выплате компенсации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств согласования сторонами существенных условий обязательства по выплате компенсации за период с 31.12.2024 по 03.03.2025.

В связи с чем, в удовлетворении встречного иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что между сторонами сложились договорные отношения по выплате вознаграждения (ретро-бонуса), соглашение достигнуто путем направления оферт и их акцепта посредством исполнения, не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным при достижении соглашения по всем существенным условиям.

Из представленных писем следует, что рассылка ООО «Ай Эйч Пи Апплаенсес» носила информационный характер. Письма не содержали безусловного обязательства выплатить компенсацию, а предусматривали возможность ее выплаты при соблюдении условий.

10.12.2024 направлено Информационное письмо о праве не выплачивать компенсации при отсутствии закупок с 01.01.2025.

В 2025 году закупки по договору поставки № 09 отсутствовали.

Дополнительные соглашения на выплату премий за спорный период сторонами не подписывались.

В предыдущие периоды выплаты оформлялись подписанными дополнительными соглашениями, что свидетельствует о сложившемся порядке документального оформления обязательства.

Таким образом, обязательство по выплате бонуса в спорный период не было согласовано в установленном сторонами порядке.

Ссылка заявителя на то, что письма с указанием товара, цены и размера компенсации являются офертой, подлежит отклонению, в силу следующего.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

С учетом содержания писем и Информационного письма от 10.12.2024 они не содержат безусловного обязательства выплатить компенсацию, не устраняют условие о наличии закупок, а также не сопровождаются подписанием дополнительного соглашения.

Само по себе направление расчетных данных 13.03.2025 не свидетельствует о признании обязательства, поскольку из переписки следует, что расчет носил условный характер и зависел от возобновления закупок.

Вывод суда первой инстанции о том, что данные письма не являются офертой, соответствует материалам дела.

Довод жалобы о том, что вывод о несогласовании условий и вывод об отсутствии закупок противоречат друг другу, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции указал на отсутствие подписанного соглашения и отсутствие закупок.

Данные обстоятельства не являются взаимоисключающими.

Противоречий в мотивировочной части решения не установлено.

Указание заявителя на детализированный расчет вознаграждения, не может служить основанием для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что расчет был направлен в ответ на запрос и содержал условный характер - при условии закупок.

Признание долга в материалы дела не представлено.

Довод жалобы о том, что выплата вознаграждения начислялся за продажу, а не за объем закупок, не принимается судом апелляционной инстанции.

Заявитель утверждает, что основанием служила реализация по рекомендованной цене.

Представленные дополнительные соглашения за предыдущие периоды связывают премию с объемом закупок.

Доказательств изменения данной модели на спорный период не представлено.

Ссылка ответчика на допустимость переписки, содержащейся в мессенджере WhatsApp, не может служить основанием для отмены решения суда.

Суд апелляционной инстанции указывает, что электронная переписка может быть доказательством.

Однако сама по себе переписка не содержит согласования существенных условий договора и не подтверждает принятие безусловного обязательства выплатить компенсацию.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2025 по делу № А40-162423/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: 	 М.Е. Верстова

Судьи: 	 Б.С. Веклич

И.В. Худобко

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.