Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-4477/2017

г. Петрозаводск

23 августа 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2017 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Таратунина Р.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авксентьевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании с участием от заявителя: ФИО1 (доверенность от 10.01.2017), от ответчика (Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия): ФИО2 (доверенность от 19.10.2016), от ответчика (инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску): ФИО3 (доверенность от 22.05.2017) – дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая компания «Вирма» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (ОГРН 

<

***>) от 14.04.2017 № 13-11/05211с, незаконными действий инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН 

<

***>) по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Фреза» (ОГРН 

<

***>) и по внесению записей в отношении общества с ограниченной ответственностью «Грумант», и действий инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (ОГРН 

<

***>) о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации и в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации, установил:

ООО «Фреза» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 01.11.2013.

ООО «Грумант» зарегистрировано в ЕГРЮЛ инспекцией ФНС России по г. Петрозаводску 13.11.2013 за ОГРН 

<

***>, его деятельность прекращена 27.02.2017 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «РК «Вирма».

О прекращении деятельности ООО «Фреза» путем реорганизации в форме присоединения на основании решения от 28.11.2013 (передаточный акт от 28.11.2013) в ЕГРЮЛ межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия 08.04.2014 внесена запись за номером 2141032003320, инспекцией ФНС России по г. Мурманску – 10.04.2014 за номером 2145190051521.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017 (с учетом определения от 23.01.2017 об исправлении опечатки) по делу № А26-8039/2014 признаны недействительными:

- решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Фреза» от 28.11.2013 № 1 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Фреза», место нахождения: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант», место нахождения: 186500, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;

- договор от 28.11.2013 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Фреза» к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант»;

- передаточный акт от 28.11.2013, утвержденный единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Фреза»;

- реорганизация общества с ограниченной ответственностью «Фреза», место нахождения: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант», место нахождения: 186500, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.04.2014 за государственным регистрационным номером 2141032003320;

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.04.2014 за государственным регистрационным номером 2145190051521.

20.02.2017 инспекцией ФНС России по г. Петрозаводску в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фреза» были внесены записи за государственными регистрационными номерами:

- 2171001066993 о признании недействительной записи за номером 2145190051521;

- 2171001067015 о признании недействительной записи за номером 2131032009470 от 13.12.2013 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу на основании решения о реорганизации от 28.11.2013, внесенной межрайонной ИФНС России № 2 по Республике Карелия;

- 2171001067004 о признании недействительной записи за номером 2141032003320.

20.02.2017 инспекцией ФНС России по г. Петрозаводску в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грумант» были внесены записи за государственными регистрационными номерами:

- 2171001066707 о признании недействительной записи за номером 2131032009458 от 13.12.2013 о внесении сведений о начале реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица;

- 2171001066597 о признании недействительной записи за номером 2141032003330 о внесении сведений о присоединении. 

В отношении ООО «Фреза» инспекция ФНС России по г. Мурманску 15.03.2017 в ЕГРЮЛ внесла запись за номером 2175190067875 о признании недействительной записи за номером 2145190080671 от 22.04.2014 о представлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации, 24.03.2017 – запись за номером 2175190075652 о признании недействительной записи за номером 2145190079220 от 22.04.2014 о представлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации.

Записями за номерами 2175190067842 от 15.03.2017 и 2175190077137 инспекция ФНС по г. Мурманску восстановила в ЕГРЮЛ сведения о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователя, соответственно, в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации и исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации.

ООО «РК «Вирма» оспорило в Управление ФНС России по Республике Карелия действия инспекции ФНС России по г. Петрозаводску по восстановлению в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Фреза» и внесению записей в отношении ООО «Грумант».

Оспариваемым решением жалоба оставлена без удовлетворения.

Предъявленное требование ООО «РК «Вирма» обосновало отсутствием у налоговых органов полномочий на самостоятельное, то есть без подачи соответствующего заявления от заинтересованного лица либо в отсутствие судебного решения, внесение сведений в ЕГРЮЛ. Указало, что само по себе признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет восстановления ранее существовавших юридических лиц, поскольку данный вопрос подлежит рассмотрению при установлении последствий недействительности сделки. Отметило, что постановлением суда кассационной инстанции от 19.01.2017 по делу № А26-8039/2014 на налоговые органы не возлагались обязанности совершить какие-либо действия, соответствующего требования в рамках этого дела истцом не заявлялось. Полагает, что, поскольку ООО «Фреза» находится в г. Мурманске, внесение записей в ЕГРЮЛ об этом юридическом лице входит в правомочия инспекции ФНС России по г. Мурманску, а не инспекции ФНС по г. Петрозаводску. Внесение спорных записей о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователей неправомерно произведено инспекцией ФНС России по г. Мурманску без сохранения предыдущих записей.

В отзывах Управление ФНС России по Республике Карелия, инспекция ФНС России по г. Петрозаводску и инспекция ФНС России по г. Мурманску против удовлетворения заявления возразили, сославшись на то, что оспариваемые действия были совершены исключительно в целях исполнения вступившего в законную силу судебного акта и на основании статьи 16 АПК РФ, положения Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» спорную ситуацию, обусловленную принятым судебным актом, не регулируют. Нарушений требований закона, а равно и нарушений прав и законных интересов заявителя, в данном случае допущено не было. Инспекция ФНС России по г. Мурманску также указала, что регистрация ООО «Фреза» в качестве страхователя была произведена в ЕГРЮЛ на основании поступивших от внебюджетных фондов сведений.

В возражениях на отзывы заявитель указал, что оспариваемые действия налоговых органов совершены в нарушение Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нормативных актов, регулирующих деятельность налоговых органов, и породили правовую неопределенность для ООО «РК «Вирма» как правопреемника ООО «Грумант» и ООО «Фреза» в отношении как переданного имущества, так и прав и обязанностей правопредшественников.

В судебных заседаниях представители сторон поддержали свои позиции.

Отзыва на заявление третье лицо (ООО «Фреза») не представило.

Оценив существо спора, суд пришел к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является ФНС России, которая также ведет ЕГРЮЛ (пункты 1 и 5.5.6 Положения «О Федеральной налоговой службы», утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 50).

Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 статьи 48); правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49); юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (пункт 8 статьи 51).

Как правильно указывает ООО «РК «Вирма», государственная регистрация в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» носит заявительный характер.

Между тем, рассматриваемый спор возник в результате принятого арбитражным судом решения, которое в силу статьи 16 АПК РФ обязательно для органов государственной власти и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Следовательно, являясь участниками (ответчиками) дела № А26-8039/2014, налоговые органы не могли проигнорировать судебный акт по этому делу, которым были разрешены вопросы, касающиеся их полномочий по ведению ЕГРЮЛ.

Все оспариваемые действия, результатом которых явилось внесение записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фреза» и ООО «Грумант», были совершены в целях исполнения судебного акта. При этом сам факт признания судом недействительными только двух записей в ЕГРЮЛ за номерами 2141032003320 и 2145190051521 не свидетельствует о недостоверности записей с номерами 2171001066993, 2171001067015, 2171001067004, 2175190067875 и 2175190075652 (в отношении ООО «Фреза»), 2171001066707 и 2171001066597 (в отношении ООО «Грумант»), поскольку эти записи напрямую связаны с записями о регистрации изменений, касающихся ООО «Фреза» и признанных судом недействительными.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. 

Судом не установлено нарушений закона в спорных действиях ответчиков.

Соответственно, в сложившейся ситуации нельзя признать, что в результате этих действий были нарушены права и законные интересы заявителя.

Доводы ООО «РК «Вирма» относительно регистрации ООО «Фреза» инспекцией ФНС по г. Мурманску и исключения из ЕГРЮЛ ранее внесенных сведений о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователя суд отклоняет, поскольку органом, зарегистрировавшим внесение сведений о начале реорганизации ООО «Фреза», являлась межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Республике Карелия (запись за номером 2131032009470), а сведения для регистрации в качестве страхователя были получены инспекцией ФНС России по г. Мурманску в электронной форме в порядке информационного взаимодействия регистрирующего органами с органами государственных внебюджетных фондов. 

Суд также не разделяет позицию заявителя о создании ответчиками в результате совершения спорных действий правовой неопределенности взаимных имущественных прав и обязанностей у ООО «РК «Вирма» и его правопредшественников, поскольку наличие имущественных притязаний в результате обжалуемых действий материалами дела не подтверждено. В любом случае возникший материально-правовой спор, обусловленный исполнением налоговыми органами судебного акта по делу № А26-8039/2014, может быть разрешен в суде.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения предъявленного требования суд не находит.

Судебные расходы суд относит на заявителя.

В отношении понесенных ООО «РК «Вирма» расходов по уплате государственной пошлины в сумме 12000 руб. суд отмечает, что оспаривание действий инспекции ФНС России по г. Петрозаводску и решения Управления ФНС России по Республике Карелия от 14.04.2017 № 13-11/05211с, вынесенное по жалобе на эти действия, представляет собой одно требование, подлежащее оплате государственной пошлиной в размере 3000 руб.

Поэтому, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая компания «Вирма» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 16.05.2017 № 603.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>) в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Карелия.

                                    Судья

Таратунин Р.Б.