ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А38-10562/2019

12 марта 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено  12.03.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Сарри Д.В., Протасова Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КамаФинанс» 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2020 по делу № А38-10562/2019 о замене стороны правопреемником,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «КамаФинанс» – ФИО2 по доверенности от 22.12.2020 сроком действия 1 год;

от общества с ограниченной ответственностью «Автодот» - ФИО3 на основании доверенности от 02.11.2020 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» (далее – АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.», должник) общество с ограниченной ответственностью «Автодот» (далее - ООО «Автодот») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о замене кредитора ООО «Судоходная компания «Кама» на ООО «Автодот» в связи с заключением договора цессии от 09.09.2020.

Определением от 20.11.2020 Арбитражный суд Республики Марий Эл заявление удовлетворил, произвел замену стороны - кредитора, общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Кама», по делу № А38-10562-5/2019 о включении требований в реестр требований кредиторов акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «Автодот».

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «КамаФинанс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 20.11.2020 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что довод о том, что задолженность погашена в целях контроля за процедурой банкротства, так как ФИО4 является супругой ФИО5, который является аффилированным лицом по отношению к должнику не соответствует действительности.

Так, задолженность погасило ООО «КамаФинанс», так как ФИО4 является руководителем данного юридического лица, в назначении платежа также указано, что платеж осуществляется за ООО «КамаФинанс». ООО «КамаФинанс» не заявляет ходатайств о проведении процессуального правопреемства, то есть не выражает воли на включение его требований в реестр кредиторов.

Таким образом, ООО «КамаФинанс» не выражает воли на включение его требований в реестр кредиторов, следовательно, не имеет цели контролировать процедуру банкротства в отношении должника.

В настоящем споре должник допустил просрочку исполнения обязательств, следовательно, кредитор обязан принять исполнение обязательств от третьего лица.

Таким образом, ООО «КамаФинанс» имеет право на погашение задолженности как третье лицо согласно ст. 313 ГК РФ и в действиях ООО «КамаФинанс» не имеется злоупотребления правом, так как ООО «КамаФинанс» не заявляет ходатайств о проведении процессуального правопреемства.

ООО «КамаФинанс» внесло финансовую помощь, что в целом исключает мотив злоупотребления правом, так как ООО «КамаФинанс» не имеет иного правового интереса кроме как уменьшения обязательств должника в целях восстановления платежеспособности.

В материалы дела поступил от ООО «Автодот» отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01АП-2415/20 (6) от 26.02.2021).

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Автодот» поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 19  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статьями 382, 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участников процесса,  проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.07.2020 в отношении акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, о чем 11.07.2020 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.10.2019 по делу № А38-6119/2019 с АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» в пользу ООО «Судоходная компания «Кама» взыскано неосновательное обогащение в размере 412 341 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 420 руб. 17 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 11 315 руб. Решение вступило в законную силу.

09.09.2020 ООО «Судоходная компания «Кама» и ООО «Автодот» заключили договор цессии, по условиям которого ООО «Судоходная компания «Кама» передало ООО «Автодот» право (требование) к АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» по денежным обязательствам по неосновательному обогащению в размере 421 341 руб. 56 коп., по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2019 по 15.07.2019 в размере 3 420 руб. 17 коп. расходам по уплате государственной пошлины в размере 11 315 руб. (л.д.54-55).

15.07.2020 конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Кама» обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований по денежным обязательствам в сумме 427 076 руб. 73 коп., в том числе неосновательное обогащение в размере 412 341 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 420 руб. 17 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 11 315 руб.

В ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью «Автодот» обратилось с письменным ходатайством о замене кредитора ООО «Судоходная компания «Кама» на ООО «Автодот» в связи с заключением договора цессии от 09.09.2020 (л.д.54-55).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении в результате уступки требования арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. В соответствии со статьей 388 и 389 ГК РФ уступка требования возможна на основании договора в простой письменной или нотариальной форме.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судо установлено, и следует из материалов дела, 09 сентября 2020г. между ООО «Судоходная компания «Кама» и ООО «Автодот» заключен договор цессии.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии Цедент (ООО «Судоходная компания «Кама») уступает, а Цессионарий (ООО «Автодот») принимает права требования к АО «ССРЗ им.Бутякова С.Н.» по договору на выполнение ремонтных работ № КО-М-18/011 от 14.12.2018г., заключенному между Цедентом и АО «ССРЗ им.Бутякова С.Н.».

Сумма уступаемого требования составила: 412 341,56 рублей основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 420,17 рублей за период с 06.06.2019 по 15.07.2019 и расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 315 рублей. Право требования к АО «ССРЗ им.Бутякова С.Н.» в указанном размере подтверждается решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.10.2019г. по делу № А38-6119/2019.

Согласно пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Пунктом 3.4 договора цессии от 09.09.2020 предусмотрено, что права на имущество переходят в момент подписания договора.

Согласно пункту 1.1 договора цена договора составляет 323 076 руб. 73 коп. Указанные денежные средства перечислены ООО «Автодот» 18.09.2020 платежным поручением № 1 (л.д.57).

В свою очередь ООО «СК «Кама» во исполнение обязанности, предусмотренной пунктом 3.1 договора уступки передало ООО «Автодот» копии документов, подтверждающих наличие задолженности в уступленном размере. Таким образом, договор уступки был сторонами исполнен в полном объеме.

На момент заключения договора уступки право требования к Должнику было действительным и не погашенным, полном объеме перешло к ООО «Автодот».

Договор уступки от 09.09.2020г. между ООО «СК «Кама» и ООО «Автодот» не оспорен в судебном порядке, не был признан судом недействительным.

Доводы должника об отсутствии оснований для правопреемства в связи с аффилированностью должника и ООО «Автодот», заключения договора уступки с целью получения контроля над процедурой банкротства судом первой инстанции правомерно отклонены по следующим основаниям.

Так, согласно статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Из представленных должником материалов однозначно не усматривается, что ООО «Автодот» является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Более того, само по себе наличие заинтересованности в уступке требований и получение голосов не может служить препятствием для реализации ООО «Автодот» права, установленного законодательством. При этом доказательства того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) стороны действовали с целью причинения вреда другим лицам (статья 10 ГК РФ), их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в материалы обособленного спора также не представлены.

В данном случае требования первоначального кредитора подтверждены судебным актом, поэтому кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Коллегией судей отклоняются доводы ООО «КамаФинанс» о том, что уступленное право требования на момент процессуальной замены уже погашено.

Основанием для процессуального правопреемства является материально-правовое основание в виде договора уступки права требования. На момент заключения договора уступки от 09.09.2020г. задолженность перед ООО «СК «Кама» не была погашена. Следовательно, замена стороны в материальном правоотношении произошла.

При этом, суд, заменяя выбывшую сторону правопреемником, обязан проверить только действительность самого факта переуступки права требования: наличие договора уступки, действительность передаваемого права требования и т.д. Проверять же доводы другой стороны о последующем погашении задолженности суд будет только при рассмотрении требования о взыскании с ответчика задолженности. 

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2020 по делу № А38-10562/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КамаФинанс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Ю.В. Протасов

Д.В. Сарри