СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                    Дело № А45-26170/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Апциаури Л.Н.,

судей                                                 Сбитнева А.Ю.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Электроагрегат» (№07АП-3301/2021(4)) на определение от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26170/2020 (судья Степаненко Р.А.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества «Новоград Истейт», принятое по заявлению ФИО3 о намерении погасить требования конкурсного кредитора АО «Электроагрегат»,

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции:

от ФИО3: ФИО4, доверенность от 13.01.2022, паспорт; ФИО5, доверенность от 15.08.2022, паспорт; ФИО6, доверенность от 27.01.2020, паспорт;

от АО «Электроагрегат»: ФИО7, доверенность от 08.02.2021, паспорт;

ФИО8, паспорт; ФИО3, паспорт,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.03.2021 акционерное общество «Новоград Истейт» (далее – должник, АО «Новоград Истейт») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

22.06.2022 ФИО3 (далее – ФИО3) обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требование конкурсного кредитора АО «Электроагрегат» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда от 14.07.2022 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил заявление ФИО3 о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов АО «Новоград Истейт».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Электроагрегат» (апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3

 В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает, что оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции в нарушение норм ст. 71, 168 и 185 АПК РФ, поскольку суд уклонился от исследования доказательств, представленных кредитором АО «Электроагрегат», неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом не приняты во внимание обстоятельства, изложенные кредитором АО «Электроагрегат» в письменных возражениях относительно удовлетворения заявления ФИО3 о намерении погасить требования конкурсных кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, а именно: не дана оценка доводам о том, что ФИО3 подачей такого заявления преследует единственную цель – причинение ущерба АО «Электроагрегат», притом планируемая сделка по погашению требований кредиторов не имеет деловой цели.  

Также апеллянт указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам кредитора о том, что общая направленность ФИО3 на причинение вреда АО «Электроагрегат» подтверждается тем, что ФИО3 с участием подконтрольных и аффилированных ему физических и юридических лиц на протяжении длительного периода времени причиняет вред путем подачи многочисленных исков и обращений в различные СМИ с целью умалить репутацию АО «Электроагрегат» и его акционеров.  

Апеллянт указывает на то, что ФИО3 не имеет цели восстановить платежеспособность должника и сохранение активов, его действия направлены на причинение ущерба кредиторам и иным лицам. Такое причинение ущерба, по мнению апеллянта, выражается в восстановлении корпоративного контроля на АО «Новоград Истейт», в возвращении в качестве руководителя подконтрольного лица, в результате чего, оплатив задолженность, завладел бы акциями, которые по его мнению стоят около 600 млн. руб. Заявление о намерении рассчитаться с должниками АО «Новоград Истейт» и АО «Электропривод» были поданы одновременно 22.06.2022 после вынесения Ленинским районным судом г. Новосибирска постановления от 21.06.2022 по делу №1-158/2022 о прекращении уголовного дела в связи со смертью подсудимого ФИО10 и сохранения за АО «Новоград Истейт» и АО «НПО «Электропривод» права на подачу исков в рамках гражданского судопроизводства. 

Как утверждает в апелляционной жалобе апеллянт, ФИО3 через уголовный процесс пытался доказать, что фактическим владельцем ценных бумаг был он, тем самым реализовать свою цель по завладению акциями АО «Электроагрегат» и других компаний, а получение корпоративного контроля над должниками позволит воплотить в жизнь указанную цель и подтвердить, что право собственности на акции всегда принадлежало ему. 

Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ФИО3 до дня судебного заседания поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела отзыв. 

 Представитель ФИО3 заявил о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву. Суд, принимая во внимание, что приложенные к отзыву документы отсутствовали на момент принятия обжалуемого судебного акта и появились позднее, документы представлены для обоснования возражений на апелляционную жалобу , приобщил их в порядке статьи 268 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 22.06.2022 кредитором должника ФИО3 было подано заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику в порядке ст. 125 Закона о банкротстве.

Обжалуемым определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2022 г. по делу А45-26170/2020 заявление ФИО3 о намерении погасить требования кредиторов АО «Новоград Истейт» было удовлетворено, возражения АО «Электроагрегат» были отклонены. 

Суд определил ФИО3 в срок до 11.08.2022 погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов акционерного общества «Новоград Истейт» в размере 17 046 112 руб. 17 коп., мораторные проценты в размере 1 258 594 руб. 25 коп., требования подлежащие удовлетворению за счет имущества акционерного общества «Новоград Истейт», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ» в размере 4 965 625 руб. 00 коп., текущие требования должника в размере 674 805 руб. 50 коп., а также сумму требования АО «Электроагрегат» в размере 89 917 руб. 13 копеек, находящееся на рассмотрении арбитражного суда, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Удовлетворяя заявление ФИО3, суд первой инстанции исходил из того, что возражения кредитора, не основанные на его желании получить удовлетворение своих требований, не подлежат защите со стороны суда, поскольку в случае внесения ФИО3 денежных средств на счет должника законный интерес реестрового кредитора, заключающийся в погашении долга, будет удовлетворен. 

Выводы суда первой инстанции являются верными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве, собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. 

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. 

25.07.2022 и 26.07.2022 ФИО3 исполнил определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2022 по делу А45-26170/2020 и полностью погасил все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов АО «Новоград Истейт» в размере 17 046 112 руб. 17 коп., мораторные проценты в размере 1 258 594 руб. 25 коп., требования, подлежащие удовлетворению за счет имущества АО «Новоград Истейт», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса российской Федерации (далее- ГК РФ), в размере 4 965 625 руб. 00 коп., текущие требования должника в размере 674 805 руб. 50 коп., а также сумму требования АО «Электроагрегат» в размере 89 917 руб. 13 коп., находившегося на рассмотрении арбитражного суда, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Конкурсный кредитор АО «Электроагрегат» отказался предоставлять конкурсному управляющему сведения о своем расчетном счете, в связи с чем денежные средства, предназначавшиеся для кредитора АО «Электроагрегат», были перечислены конкурсным управляющим на депозитный счет нотариуса ФИО11 03.08.2022 г.

Таким образом, на момент рассмотрения апелляционной жалобы обязательство перед кредитором исполнены внесением долга в депозит нотариуса.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Правомерный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном погашении заявленных требований. Намерение ФИО3 погасить мораторные проценты, текущие обязательства, а также требования, находившиеся на рассмотрении суда, не нарушает ни чьих прав и законных интересов, а направлено на полное и скорейшее погашение всех обязательств, и исключает дальнейшие споры. 

АО «Электроагрегат» не раскрыло суду, какой правомерный интерес им преследуется отказом от осуществления своего права на получение денежного исполнения. 

Отказываясь получить удовлетворение своих требований, которые были взысканы в судебном порядке и включены в реестр требований кредиторов по воле самого кредитора, кредитор тем самым признает наличие у него иного интереса в деле о банкротстве.  Заявляя возражения, а затем отказываясь предоставить сведения о своем расчетном счете, АО «Электроагрегат» тем самым подтверждает, что целью обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Новоград Истейт» для АО «Электроагрегат» и контролирующих его лиц не являлось восстановление нарушенных имущественных прав. Наличие любого другого интереса не связанного с получением удовлетворения своих денежных требований к должнику нельзя признать правомерным. Судебной защите подлежит только охраняемый законом интерес. 

Банкротство – это процедура, которая применяется в целях пропорционального удовлетворения требований кредиторов при недостаточности имущества должника. При этом возникновение возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме должно быть использовано с целью прекращения банкротства и сохранение правоспособности субъекта, способного к ведению предпринимательской деятельности. 

Наличие корпоративного спора не имеет правового значения для разрешения вопроса о намерении погасить требования кредиторов, также как и аффилированность ФИО3  

Доводы апелляционной жалобы о том, что целью погашения требований кредитора является причинение вреда АО «Электроагрегат» не подтверждаются доказательствами. Причинение вреда кредитору АО «Электроагрегат» судом не установлено, так же как и наличие вероятности причинения вреда в будущем. 

В то же время, факт хищения у ФИО3 акций АО «Электроагрегат» и других юридических лиц установлен принятым постановлением суда от 21.06.2022 о прекращении уголовного дела в отношении ФИО10 от 21.06.2022 №1-158/2022 по факту хищения этих акций по нереабилитирующим основаниям в связи со смертью ФИО10, которое вступило в законную силу 02.07.2022. В указанном постановлении сделан вывод о том, что ФИО10, совершая мошенничество с причинением значительного ущерба гражданину, в особо крупном размере, желал наступления последствий в виде вреда. Одинец, путем обмана и злоупотребления доверием ФИО3 приобрел право на имущество последнего – единого актива ценных бумаг в общей сумме 593 688 000 рублей, то есть в особо крупном размере, причинив ФИО3 значительный ущерб.  

Как указывает ФИО3 в своем отзыве, после прекращения дела о банкротстве назначенный акционером новый директор сможет обратиться с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам (установленная фальсификация приходных кассовых ордеров об оплате акций) решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-6683/2013 и вернуть во владение АО «Новоград Истейт» именные бездокументарные акции. До настоящего времени конкурсный управляющий такого заявления не сделал, заявление было подано акционером ФИО8 

Таким образом, намерения вернуть акции ФИО3 не отрицаются, напротив, он прямо об этом указывает в своем отзыве. Суд не усматривает противоправного интереса в намерениях ФИО3 вернуть акции, а потому такой интерес подлежит защите.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Таким образом, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26170/2020  – оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Электроагрегат»  - без удовлетворения.

Возвратить АО «Электроагрегат» излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3000 руб. 00. коп. по платежному поручению №251 от 20.07.2022 г. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

            Председательствующий                                                                 Л.Н. Апциаури

 

Судьи                                                                                                           А.Ю. Сбитнев

 

ФИО1