ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-180778/2016

24 октября 2017года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года 

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2017 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Геомиссия» -  ФИО1 по дов. от 15.03.2016,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «Группа 2» -не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью «Фронтарт» - не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» - не явился, извещен,

рассмотрев 17 октября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геомиссия»

на решение от 17 марта 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

на постановление от 03 июля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ким Е.А., Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

по делу №А40-180778/2016,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Геомиссия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа 2», обществу с ограниченной ответственностью «Фронтарт», обществу с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус»

о признании недействительной сделки уступки прав (цессии), сделки перевода долга, о применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Геомиссия» (далее – истец, общество, ООО «Геомиссия») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа «Группа 2» (далее – ООО «Группа «Группа 2»), обществу с ограниченной ответственностью «Фронтарт» (далее – ООО«Фронтарт»), обществу с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (далее – ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус») о признании недействительной сделки уступки прав (цессии) от 06.06.2016, сделки перевода долга от 08.06.2016 № 06669/2016/28026 к договору лизинга от 08.06.2016 № 2016-02/FL-06669, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2017 года, требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Геомиссия» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов. Истец указывает, что суды не исследовали факт наличия сговора между бывшим директором ООО «Геомиссия», совершившим оспариваемые сделки, и ответчиком. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение и постановление судов отменить. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителя ООО «Геомиссия», явившегося в судебное заседание, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, протоколом от 21.03.2016 № 1/2016 внеочередного общего собрания участников ООО «Геомиссия» ФИО2 избран на должность генерального директора общества.

Обращаясь в суд, истец указал, что между ООО «Геомиссия» в лице ФИО2 и ООО «Группа 2» был заключен договор уступки прав (цессии). В соответствии с указанным договором цессии истец уступил ООО «Группа 2» право требования по договору оказания услуг № 01102015, заключенному истцом с ООО «Хорайзн Медиа»; сумма уступаемого требования 885 472 руб.

Истец полагает, что договор об уступки прав требования заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для цедента (встречное предоставление по договору цессии меньше в 30 раз фактической стоимости уступленных прав, не указана дата окончания срока оплаты, что является беспроцентной рассрочкой, кредитом). Общество считает, что содержание договора уступки свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам истца и о безусловной осведомленности об этом ответчиков.

Также между ООО «Геомиссия» (должник) в лице ФИО2, ООО «Фронтарт» (преемник) и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (кредитор) заключен договор перевода долга от 08.06.2016 № 06669/2016/28026 к договору лизинга от 10.02.2016 № 2016-02/FL-06669 . Общая стоимость договора лизинга составляет 3 136 435 руб.; общая сумма исполненных истцом обязательств составила 1 518 869,62 руб., что составляет 50% стоимости договора. В обоснование требований истец указал, что безвозмездное исполнение договора о переводе долга лишило истца единственного ликвидного имущества - а/м Mercedes Е300.

ООО «Геомиссия» указало, что договор перевода долга не содержит указания на наличие у нового должника каких-либо обязательств перед первоначальным должником либо о предоставлении первоначальным должником новому должнику средств для погашения переводимого долга, а также отсутствуют иные доказательства возмездного характера сделки.

По мнению истца, ему причинен явный ущерб, а также установлены обстоятельства сговора, согласованных действия ответчиков. Общество указывает, что заключение названных сделок по отчуждению имущества невыгодно для общества. ООО «Геомиссия» также ссылается на тот факт, что исполнительным органом ООО «Группа 2» и ООО «Фронтарт» является одно и то же физическое лицо.

Так, согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассматривая настоящее дело по существу, с учетом представленных доказательств, а также объяснений лиц, участвующих в деле, суды установили, что ФИО2 осуществлял полномочия исполнительного органа исключительно в соответствии с финансово-хозяйственной целесообразностью ООО «Геомиссия»; при этом доказательства превышения указанным лицом полномочий в материалы дела не представлено. Также суды пришли к выводу, что истцом не представлены доказательства причинения оспариваемыми сделками явного ущерба обществу; равно как и не представлены доказательства наличия сговора между участниками оспариваемых сделок; не представлены доказательства, указывающие на однозначную осведомленность контрагентов по спорным сделкам о причинении ущерба ООО «Геомиссия».

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как отражено в оспариваемых судебных актах, статьи 388 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие правила уступки и перевода долга, не содержат требование возмездности в качестве обязательного условия договора, в связи с чем, отсутствие встречного исполнения по спорным сделкам само по себе не является основанием для признания их недействительными по правилам части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из текста оспариваемых судебных актов усматривается, что обращение ООО «ГеоМиссия» о даче согласия на перевод долга, а также преемник обязательств - ООО «Фронтарт» - проверены лизингодателем (ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус») в разрезе финансовых показателей и юридических аспектов, после чего со стороны лизингодателя дан положительный ответ, и был заключен договор перевода долга. При этом представитель ООО «ГеоМиссия» - генеральный директор ФИО2 на момент совершения указанной сделки являлся легитимным. Одновременно суды отметили, что условия договора перевода долга, в частности передача предмета лизинга: транспортного средства: Mercedes-Benz Е 300, от ООО «ГеоМиссия» к ООО «Фронтарт», определялись представленными сторонами самостоятельно. Доводы истца о безвозмездности представленной сделки были признаны несостоятельными.

С учетом изложенного выше, суд кассационной инстанции поддерживает позицию судов первой и апелляционной инстанции, которые пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, вопреки указаниям «ГеоМиссия», фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца ФИО3, суд первой инстанции обоснованно указал, что в оспариваемых сделках участник ООО «ГеоМиссия» ФИО3 стороной не являлся, в связи с чем данные сделки не затрагивают напрямую его прав и охраняемых законом интересов.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу № А63-3604/2015.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2017 года по делу №А40-180778/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.В. Краснова

судья

Н.Д. Денисова   

судья 

Е.А. Петрова