ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1108/2018

г. Челябинск

03 апреля 2018 года

Дело № А76-15667/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Фотиной О.Б., Арямова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2017 по делу № А76-15667/2017 (судья Мухлынина Л.Д.).

 

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралтон Медиа Групп» - ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 04.07.2017).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уралтон Медиа Групп» (далее – общество «Уралтон Медиа Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» (далее – общество «Уральская мясная компания», ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании  7 827 875 руб. 39 коп. задолженности по договору уступки прав от 10.09.2014, 1 116 966 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2016 по 14.12.2017, а также с 15.12.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности 7 827 875 руб. 39 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2017 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» (далее – общество «Профтехстрой», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2017 исковые требования общества «Уралтон Медиа Групп» удовлетворены (л.д. 76-79).

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе общество «Уральская мясная компания» просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Ответчик указывает, что между первоначальными сторонами договора цессии от 10.09.2014 не определен предмет договора, что препятствовало обществу «Уральская мясная компания» реализовать свои права по указанному договору.

Так, согласно п. 1.1 договора цессии от 10.09.2014 цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Сатурн Урал», возникшее из договора уступки права требования от 15.08.2014 № 5, частично, на сумму 10 000 000 руб.

Данная формулировка предмета договора цессии от 10.09.2014, по мнению апеллянта, позволяет трактовать уступленное право двояко - как право требовать оплаты уступленного права по договору уступки права требования от 15.08.2014 № 5, так и как право требования от должника исполнить первоначальное обязательство новому кредитору - обществу «Уральская мясная компания», при этом документы в подтверждение такого первоначального обязательства новому кредитору переданы не были. По мнению ответчика, предмет указанного договора не позволяет однозначно установить обязательство, право требования по которому уступлено.

Апеллянт указывает, что при отсутствии предмета договора договор является незаключенным и не порождает правовых последствий для сторон, в связи с чем у общества «Профтехстрой» отсутствовало право требования оплаты с общества «Уральская мясная компания», переданное истцу по настоящему спору.

Ответчик обращает внимание на то, что в рамках дела № А76-20987/17 рассматривались требования о расторжении договора, но не рассматривались обстоятельства заключенности указанного договора.

В соответствии с определением председателя третьего судебного состава Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда ФИО3 от 28.03.2018 в порядке ч.3 и 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Деевой Г.А., находящейся в краткосрочном отпуске, в составе суда для рассмотрения дела № А76-15667/2017 на судью Ширяеву Е.В.

В судебном заседании представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Ответчик – общество «Уральская мясная компания» и третье лицо – общество «Профтехстрой», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы путем направления в их адрес копий судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

 

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из материалов дела следует, а также решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2017 по делу №А76-20987/2017 установлено, что между обществом «Профтехстрой» (цедент) и обществом «Уральская мясная компания» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования) от 10.09.2014 (далее – договор цессии от 10.09.2014; л.д. 12-13), согласно которому цедент передал цессионарию право требования задолженности с должника ООО «Сатурн Урал» в размере 10 000 000 руб., возникшее из договора уступки права  требования от 15.08.2014 № 5 (п. 1.1. договора).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сатурн Урал» прекратило деятельность 20.11.2014. Сообщение о ликвидации ООО «Сатурн Урал» размещено 30.07.2014 на сайте «Вестник государственной регистрации».

По условиям п. 2.2 договора цессии от 10.09.2014 цедент обязуется передать незамедлительно с даты подписания договора все документы в  подтверждение уступленного права.

Обществом «Уральская мясная компания» во исполнение условий договора перечислены денежные средства обществу «Профтехстрой» в размере 2 172 124 руб. 61 коп. по платежным поручениям от 07.10.2015 № 1975, от 16.11.2015 № 2462 (л.д. 14, 16).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2017 по делу №А76-20987/2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.03.2018, отказано в удовлетворении требований общества «Уральская мясная компания» о расторжении договора цессии от 10.09.2014.

Общество «Уральская мясная компания» не исполнило в полном объеме обязательства по договору цессии от 10.09.2014, не выплатило обществу «Профтехстрой» оставшуюся часть стоимости уступленного права.

Между обществом «Профтехстрой» (цедент) и обществом «Уралтон Медиа Групп» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования) от 12.04.2017 (далее – договор цессии от 12.04.2017; л.д. 10-11), в соответствии с п. 1.1. которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Уральская мясная компания» (должник), возникшее из п. 1.3 договора цессии от 10.09.2014 частично, на сумму 7 827 875 руб. 39 коп. 

Право требования оставшейся суммы по договору цессии от 10.09.2014 2 172 124 руб. 61 коп. цессионарию не передается, так как обязательство по её перечислению должник исполнил цеденту до заключения настоящего договора.

Согласно п. 1.4. договора цессии от 12.04.2017 за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 7 000 000 руб.

Истец в претензии от 12.04.2017 известил ответчика об уступленном праве и потребовал произвести оплату долга (л.д. 19-20).

Указанная претензия оставлена обществом «Уральская мясная компания» без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается заключение между обществом «Уральская мясная компания» и обществом «Профтехстрой» договора цессии от 10.09.2014, по которому ответчику уступлено право требования от ООО «Сатурн Урал» задолженности по договору от 15.08.2014. 

Также материалами дела подтверждено подписание между обществом «Профтехстрой» и обществом «Уралтон Медиа Групп» в письменной форме договора цессии от 12.04.2017.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязанности по оплате полученного от общества «Профтехстрой» права требования в размере и сроки, установленные пунктом 1.3 договора от 10.09.2014, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с общества «Уральская мясная компания» задолженности.

Нарушение ответчиком сроков исполнения обязательств по договору цессии от 10.09.2014 явилось основанием для взыскания с него 1 116 966 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2016 по 14.12.2017, а также с 15.12.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-10596/13 от 15.08.2013, в силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе передать право, которым сам обладает.

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно п.1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии с п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Материалами дела подтверждается заключение между обществом «Уральская мясная компания» и обществом «Профтехстрой» договора цессии от 10.09.2014, по которому ответчику уступлено право требования от ООО «Сатурн Урал» задолженности по договору от 15.08.2014. 

Договор цессии от 10.09.2014 заключен в письменной форме, подписан уполномоченными лицами сторон и содержит все необходимые существенные условия для признания его заключенным.

Также материалами дела подтверждено подписание между обществом «Профтехстрой» и обществом «Уралтон Медиа Групп» в письменной форме договора цессии от 12.04.2017, по которому третье лицо частично передало истцу право требования к обществу «Уральская мясная компания» (должник), возникшее из п. 1.3 договора цессии от 10.09.2014, на сумму 7 827 875 руб. 39 коп. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 АПК РФ).  

Обществом «Уральская мясная компания» во исполнение условий договора цессии от 10.09.2014 перечислены денежные средства обществу «Профтехстрой» в размере 2 172 124 руб. 61 коп. по платежным поручениям от 07.10.2015 № 1975, от 16.11.2015 № 2462 (л.д. 14, 16), однако доказательств исполнения обязательств по договору цессии от 10.09.2014 в полном объеме в установленные сроки ответчиком не представлено.

В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с общества «Уральская мясная компания» 7 827 875 руб. 39 коп. задолженности по договору цессии от 10.09.2014, право требования которой передано истцу по договору цессии от 12.04.2017.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты задолженности, истцом также заявлялось требование о взыскании 1 116 966 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2016 по 14.12.2017, а также с 15.12.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнений – л.д. 54-55).

В редакции ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей с 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В редакции ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 55) проверен апелляционным судом, признан верным. Ответчиком контррасчет не представлен.

Согласно абзацу 1 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

Поскольку нарушение ответчиком сроков исполнения обязательств по оплате задолженности в рамках договора цессии от 10.09.2014 подтверждено материалами дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества «Уралтон Медиа Групп» о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 116 966 руб. 92 коп. за период с 02.06.2016 по 14.12.2017, а также с 15.12.2017 по день фактического исполнения денежного обязательства на сумму задолженности 7 827 875 руб. 39 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в договоре цессии от 10.09.2014 не определен предмет, что препятствовало обществу «Уральская мясная компания» реализовать свои права по указанному договору, рассмотрены апелляционным судом и признаны подлежащими отклонению в силу следующего.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Согласно материалам дела договор цессии от 10.09.2014 подписан уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций.

В договоре цессии от 10.09.2014 стороны согласовали размер передаваемой задолженности (10 000 000 руб.), основание ее возникновения (договор уступки права требования от 15.08.2014 №5), порядок передачи первичной документации. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие между сторонами какой-либо неопределенности относительно предмета договора на момент заключения договора цессии от 10.09.2014.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Как было указано в настоящем постановлении ранее, ответчиком обязательства по оплате истцу за получаемое право требования частично исполнены, о чем свидетельствуют представленные платежные поручения (л.д.14-17).

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Обстоятельства передачи обществу «Уральская мясная компания» документов в подтверждение размера переданного долга по договору цессии от 10.09.2014 по акту приема-передачи документов от 10.09.2014 установлены в рамках дела №А76-20987/2017 с участием те же лиц, в связи с чем они не подлежат повторному рассмотрению, доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы о несогласованности предмета договора цессии от 10.09.2014 подлежат отклонению как не соответствующие материалам дела, а также обстоятельствам, установленным в рамках дела №А76-20987/2017.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2017 по делу № А76-15667/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         Е.В. Ширяева

 

Судьи:                                                                               О.Б. Фотина

 

                                                                                          А.А. Арямов