АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-15471/2017

14 ноября 2018 года

 

Резолютивная часть объявлена 07.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Спектр»:

Лыжова М.Ю. (доверенность от 16.02.2018 № СП-02.16)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Спектр»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.04.2018,

принятое судьей Романовой В.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018,

принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

по делу № А11-15471/2017 

по иску общества с ограниченной ответственностью 

Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение»

(ИНН: 7733022738, ОГРН: 1027739534415),

общества с ограниченной ответственностью «Спектр»

(ИНН: 7723552084, ОГРН: 1057748649364)

к открытому акционерному обществу «Гусевский стекольный завод 

имени Ф.Э. Дзержинского» (ИНН: 3304001065, ОГРН: 1033300200383)

о признании недействительными решений годового общего собрания 

акционеров от 22.06.2017

 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Ускорение» (далее – ООО ПКП «Ускорение») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – ОАО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского») о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» по вопросу № 1 повестки дня от 22.06.2017 с формулировкой решения: «Годовой отчет ОАО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» за 2016 год утвердить»; по вопросу № 2 повестки дня от 22.06.2017 с формулировкой решения: «Годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2016 год, утвердить»; по вопросу № 3 повестки дня от 22.06.2017 с формулировкой решения: «Отнести убытки общества по результатам 2016 года к убыткам прошлых лет».

	Определением от 19.02.2018 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр»).

	Арбитражный суд Владимирской области решением от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018,               отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

	Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Спектр» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

	По мнению заявителя, выводы судов о возможности оставления в силе недействительных решений общего собрания акционеров Общества исходя из положений статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и о пропуске истцами срока подачи заявлений о признании недействительными оспариваемых решений без указания и аргументации конкретных дат не соответствуют правилам применения норм материального права и нарушает принципы обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации.

	В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

	При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО ПКП «Ускорение» и ОАО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» не  обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ООО «Спектр», окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

	Как видно из документов и установил суд, ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Гусь-Хрустальный Владимирской области 20.05.1994, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033300200383.

	ООО ПКП «Ускорение» является акционером ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского», владеющим шестью бездокументарными обыкновенными именными акциями.

	ООО «Спектр» является акционером ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского», владеющим 22,31 процента бездокументарных обыкновенных именных акций.

	Очередное годовое общее собрание акционеров ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского» состоялось 22.06.2017 со следующей повесткой дня:

	1) утверждение годового отчета ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.              Дзержинского» за 2016 год;

	2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах за 2016 год;

	3) о распределении убытков общества по результатам 2016 года;

	4) о дивидендах по итогам работы за 2016 год;

	5) избрание совета директоров;

	6) избрание ревизионной комиссии;

	7) утверждение аудитора общества;

	8) принятие решения об участии ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского» в ассоциации предприятий стекольной промышленности «СтеклоСоюз                 России»;

	9) внесение изменений в пункт 10.1 устава ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского»;

	10) утверждение новой редакции пункта 20.1 устава ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского»;

	11) утверждение новой редакции пункта 20.2 устава ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского»;

	12) внесение в устав ОАО «Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского» пункта 20.9;

	13) утверждение новой редакции пункта 9.1 статьи 9 устава ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского»;

	14) внесение в устав ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского» пункта 5.9;

	15) утверждение изменения в Положение о ревизионной комиссии ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского»;

	16) утверждение изменения в Положение о ревизионной комиссии ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского»;

	17) включение дополнительного подпункта 1.5 в пункт 1 Положения о совете                         директоров;

	18) утверждение новой редакции пункта 2 раздела 5 (предпоследним абзацем) Положения о совете директоров ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского»;

	19) включение дополнительного абзаца в подпункт 2.2 раздела 2 (предпоследним абзацем) Положения о совете директоров ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э.            Дзержинского»;	

	20) утверждение новой редакции последнего абзаца пункта 2.2 раздела 2 Положения о совете директоров ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского».

	Предварительно 31.03.2017 в сети Интернет на сайте htpp://www.e-disclosure.ru ОАО «Гусевский стекольный завод им.Ф.Э. Дзержинского» разместило годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 год. Протокол годового общего собрания акционеров 26.06.2017 размещен в сети Интернет на указанном сайте.

	Соистцы оспаривают решения, принятые на годовом общем собрании акционеров 26.06.2017, по 1 – 3 вопросам повестки дня, а именно: «годовой отчет общества за 2016 год утвердить», «годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2016 год, утвердить», «отнести убытки общества по результатам 2016 года к убыткам прошлых лет». При этом полагают, что в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, в отчете о финансовых результатах за 2016 год, содержится недостоверная информация: не отражены суммы вознаграждений членам совета директоров с 01.01.2012. При этом истец ООО «Спектр» указал, что голосовал «за» принятие оспариваемых решений, но сделал это под влиянием заблуждения.

 До принятия судом решения ответчик заявил о пропуске соистцами установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срока для обжалования решений общего собрания.

	Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	В пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлен специальный срок давности в пределах которого может быть подано заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Данный срок установлен в три месяца и исчисляется с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

	Из пояснений ООО ПКП «Ускорение» следует, что ему стало известно об обстоятельствах, являющихся, по его мнению, основанием для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания акционеров, из письма ГУ ОПФ РФ по Владимирской области от 10.10.2017 № 929-С-1320, попавшего в его распоряжение случайно.

	Проанализировав письмо ГУ ОПФ РФ по Владимирской области от 10.10.2017                      № 929-С-1320, приняв во внимание возражения на дополнение отзыва на исковое заявление от 11.09.2017 по делу № А11-3679/2017, и учитывая, что Лыжов М.И. является руководителем ООО ПКП «Ускорение» и одним из участников данного общества (вторым участником является Смирнов В.И.), суды пришли к выводу о том, что ООО ПКП «Ускорение» в лице Лыжова М.И. уже 11.09.2017 было известно об обстоятельствах, положенных соистцами по настоящему делу в основу заявленных требований, тогда как с рассматриваемым иском он обратился 18.12.2017.

 Таким образом, суды обоснованно сочли пропущенным ООО «Ускорение» установленный законом срок на обращение в суд с заявленным требованием.

   ООО «Спектр» указало, что ему стало известно о нарушении своих прав оспариваемыми решениями общего собрания акционеров ОАО «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» из решения Арбитражного суда Владимирской области по делу                    № А11-3679/2017.

	Суды установили, что сведения, отраженные на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет, свидетельствуют о том, что решение Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3679/2017 вынесено 21.09.2017, опубликовано на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет 03.10.2017, тогда как с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца в настоящем деле ООО «Спектр» обратилось 19.02.2018, то есть за пределами установленного законом срока.  

	Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Кроме того, суды установили, что ООО «Спектр» принимало участие в собрании и голосовало «за» принятие решений по спорным вопросам повестки дня, следовательно, в силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах не вправе обжаловать принятые на данном собрании решения. При этом суды не приняли утверждение ООО «Спектр» о том, что оно было введено в заблуждение относительно достоверности финансовой и бухгалтерской отчетности общества, как не подтвержденное какими-либо доказательствами.

	При указанных обстоятельствах, у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

	Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

	Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

	В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

	Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.04.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу №  А11-15471/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спектр» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова