АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-9365/2022

07 февраля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Созиновой М.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 07.05.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 26.09.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Гармония»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024

по делу № А82-9365/2022 Арбитражного суда Ярославской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гармония» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Ойл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании задолженности и пеней

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Транс Ойл»

к обществу с ограниченной ответственностью «Гармония»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ойл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), публичное акционерное общество «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Правовед» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – ООО «Гармония», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Ойл» (далее – ООО «Транс Ойл») о взыскании 936 319 рублей 40 копеек задолженности по оплате поставленного товара и 192 588 рублей 40 копеек пеней.

ООО «Транс Ойл» обратилось в арбитражный суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Гармония» о взыскании 1 430 893 рублей 40 копеек неосновательного обогащения и 32 416 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 до 18.01.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ойл», общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи», публичное акционерное общество «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез», общество с ограниченной ответственностью «Правовед». 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2024 первоначальный иск удовлетворен частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 936 319 рублей 40 копеек долга. В удовлетворении остальной части иска и в удовлетворении встречного иска суд отказал.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 принят отказ ООО «Транс Ойл» от встречного иска в части взыскания 385 872 рублей 34 копеек неосновательного обогащения и 32 416 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 до 18.01.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Производство по встречному иску в части взыскания 385 872 рублей 34 копеек неосновательного обогащения и 32 416 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 до 18.01.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга прекращено.

Решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. С ООО «Гармония» в пользу ООО «Транс Ойл» взыскано 1 045 021 рубль 06 копеек неосновательного обогащения.

Общество не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Общество настаивает, что исполнило обязательство по поставке товара по спорным УПД, что подтверждается представленными в материалы дела товаросопроводительными документами и скриншотами электронной переписки сторон. По его мнению, вывод апелляционного суда о неправомерности начисления коммерческого кредита является неверным. 

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО «Транс Ойл» в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Третьи лица отзывы не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность постановления апелляционного суда в оспариваемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, 16.02.2018 ООО «Гармония» (поставщик) и ООО «Транс Ойл» (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов № 38, по условиям которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты и продукты нефтехимии в соответствии с условиями настоящего договора согласно выставленного счета на оплату; в случае отклонений от условий настоящего договора составляется дополнительное соглашение.

 Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель производит 100 % предварительную оплату товара на основании выставленных счетов продавца, если иное не указано в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой часть настоящего договора. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

В силу пункта 4.6 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022 подписание УПД и акта приема – передачи является подтверждением принятия товара покупателем по цене поставщика. 

Из пункта 4.10 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2023 следует, что в случае несоблюдения покупателем условия о предварительной оплате, предусмотренного пунктом 4.3. договора, товар считается переданным покупателю на условиях отсрочки платежа. Отсрочка платежа предоставляется на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) по ставке 0,12 % за каждый день отсрочки, процентная ставка НДС облагается. Проценты за отсрочку начисляются один раз в месяц со среднемесячного остатка за расчетный месяц. Среднемесячный остаток = сумма остатка задолженности за каждый календарный день месяца/количество дней в месяце. В расчете среднемесячного остатка задолженности принимаются к расчету как суммы задолженности, так и суммы предоплаты, которые уменьшают общую сумму задолженности. Если по итогам месяца среднемесячная сумма получается с отрицательным знаком, так как сумма предоплаты, полученная поставщиком от покупателя, превысила сумму задолженности за расчетный месяц, то за данный месяц сумма процентов считается равной нулю. 

Покупатель обязан оплатить товар, переданный на условиях отсрочки платежа, в течение 10 календарных дней с даты его получения (пункт 4.11 дополнительного соглашения № 1). 

В пункте 4.12 дополнительного соглашения № 1 установлена очередность погашения задолженности в случае наличии задолженности у покупателя за ранее поставленный товар, а также по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты товара и уплате процентов за предоставление отсрочки. 

Письмом ООО «Гармония» заявило о расторжении договора с 14.05.2022.

Общество указывает, что поставило в адрес ответчика товар на общую сумму 5 401 904 рубля 95 копеек по УПД от 02.01.2022 № 501, от 03.01.2022 № 260, от 05.01.2022 № 505, от 05.01.2022 № 347, от 25.01.2022 № 509, от 03.02.2022 № 510, от 09.02.2022 № 513, от 23.02.2022 № 517, от 23.03.2022 № 636, от 30.03.2022 № 669, от 04.04.2022 № 780, от 11.04.2022 № 821.

Указанные УПД (за исключением УПД от 30.03.2022 № 669, от 04.04.2022 № 780, от 11.04.2022 № 821) содержат подписи и печати сторон, подписаны без замечаний.

УПД от 30.03.2022 № 669, от 04.04.2022 № 780, от 11.04.2022 № 821 на общую сумму 761 553 рубля 45 копеек подписаны истцом в одностороннем порядке. Ответчик факт поставки по данным УПД отрицает.

Оплата товара не в полном объеме послужила основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Транс Ойл» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО «Гармония» 1 430 893 рублей 40 копеек неосновательного обогащения, 32 416 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 до 18.01.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 431, 454, 485, 486, 488, 506, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 936 319 рублей 40 копеек долга; в удовлетворении остальной части иска и в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционный суд в удовлетворении первоначального иска отказал; встречный иск удовлетворил и взыскал с ООО «Гармония» в пользу ООО «Транс Ойл» 1 045 021 рубль 06 копеек неосновательного обогащения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта поставки товара по спорным УПД истцом в материалы дела представлены:

– по УПД от 30.03.2022 № 669: акт приема-передачи от 30.03.2022 № 113777532, транспортная накладная от 30.03.2022 № 113777532/1;

– по УПД от 04.04.2022 № 780: акт приема-передачи документов от 04.04.2022 № 113779082, транспортная накладная от 04.04.2022 № 113779082/1;

– по УПД от 11.04.2022 № 821: акт приема-передачи документов от 11.04.2022 № 113781304, транспортная накладная от 11.04.2022 № 113781304/2.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что из представленных истцом к спорным УПД актов приема-передачи и транспортных накладных усматривается, что они содержат печать иной организации – ООО «Топливноэнергетический комплекс» (далее – ООО «ТЭК»), с указанием ИНН: 

<

***> и ОГРН: 

<

***>, принадлежащих ООО «ТЭК».

Иных транспортных накладных и актов приема-передачи в отношении спорных поставок ООО «Гармония» в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд указал, что из материалов дела № А82-14018/2022 следует, что в обоснование поставок ООО «Гармония» (истец) в адрес ООО «ТЭК» (ответчик) также представлены акт приема-передачи от 30.03.2022 № 113777532, транспортная накладная от 30.03.2022 № 113777532/1, акт приема-передачи документов от 04.04.2022 № 113779082, транспортная накладная от 04.04.2022 № 113779082/1.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела № А82-14018/2022 с учетом судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что названные акты приема-передачи и транспортные накладные подтверждают факт приемки товара ООО «ТЭК».

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что акты приема-передачи и транспортные накладные содержат печать ООО «ТЭК», учитывая выводы судов по делу № А82-14018/2022, апелляционный пришел к выводу о том, что факт поставки истцом в адрес ответчика товара на общую сумму 761 553 рубля 45 копеек по УПД от 30.03.2022 № 669, от 04.04.2022 № 780, от 11.04.2022 № 821 не доказан.

С учетом изложенного Обществом подтверждена поставка товара в адрес ответчика на сумму 4 640 351,50 рубля (5 401 904,95 рубля – 761 553, 45 рубля).

Согласно представленным в материалы дела истцом платежным поручениям ответчиком произведена оплата в общем размере 3 415 319 рублей 40 копеек.

Из акта сверки за период с января 2022 года по февраль 2022 года, подписанного обеими сторонами, следует, что у ООО «Транс Ойл» по состоянию на 02.01.2022 имелась переплата в размере 1 986 585 рублей 55 копеек (начальное сальдо). Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Ответчиком подтверждена оплата на сумму 5 401 904, 95 рубля (3 415 319,40 рубля по платежным поручениям + 1 986 585,55 рубля переплата, отраженная в акте сверки).

Ссылка Общества на то, что по состоянию на 16.05.2022 у ответчика имелась задолженность по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 92 588 рублей 52 копеек и неустойка в размере 743 731 рубля, признана апелляционным судом нестстоятельной, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств правомерности начисления процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 92 588 рублей 52 копеек и неустойки в размере 743 731 рубля, истцом в материалы дела не представлено. Также не представлено пояснений, за какой период начислены проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойка (расчеты не представлены).

ООО «Транс Ойл» оспаривает правомерность начисления процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, указывая на согласование сторонами в договоре от 16.02.2018 условия о предоплате товара и фактическом наличии предоплаты в размере 1 986 585 рублей 55 копеек по состоянию на 02.01.2022. Указанные доводы Обществом не опровергнуты.

Представленный Обществом расчет долга признан апелляционным судом необоснованным, поскольку истец первоначально учитывает оплату в счет процентов по коммерческому кредиту и неустойки, то есть в нарушение положений статьи 319 ГК РФ, поскольку в первую очередь относится оплата на погашение долга за товар, а не процентов за пользование коммерческим кредитом.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, о том, что Обществом не представлено доказательств наличия у ответчика задолженности по оплате поставленного товара (оплачено 5 401 904,95 рубля, поставлено товара на сумму 4 640 351,50 рубля, переплата составляет 761 553,45 рубля), в связи с чем отсутствуют основания для начисления пеней в сумме 92 588 рублей 40 копеек.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отказал Обществу в удовлетворении первоначального иска. 

С учетом частичного отказа от встречного иска ООО «Транс Ойл» просит взыскать 1 045 021 рубль 06 копеек неосновательного обогащения (761 553,45 рубля три спорные УПД поставка по которым в адрес ответчика истцом не осуществлялась + 283 467,65 рубля разница в цене товара, в том числе 249 918,05 рубля за 2021 год, 33 549,60 рубля за 2022 год).

В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что расчеты за нефтепродукты производятся по стоимости, указанной в счетах на оплату.

Покупатель производит 100 % предоплату товара (пункты 4.2 и 4.3 дополнительного соглашения от 03.03.2022).

При изменении цены продавец незамедлительно сообщает об этом покупателю пункт 4.5 дополнительного соглашения от 03.03.2022 и пункт 4.4 договора.

В пункте 4.10 дополнительного соглашения от 03.03.2022 стороны установили, что счет подлежит оплате не позднее 3-х банковских дней с даты его получения.

Истолковав условия договора и дополнительного соглашения по правилам статьи 431 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что стороны согласовали 100 % предоплату товара по цене, указанной в счете на оплату и при этом цена на товар при наличии предоплаты не может быть выше, чем указана в счете.

Как установил апелляционный суд, и это не противоречит материалам дела, практически по всем поставкам ООО «Гармония» выставляло счета на оплату товара и УПД от одной даты (счет от 04.01.2021 № 20 и УПД от 04.01.2021 № 479).

Вместе с тем цена на товар, указанная в счете на оплату, не совпадает с ценой товара, указанной в УПД, например в счете от 04.01.2021 № 20 цена дизельного топлива – 52 800 рублей, АИ-92 – 50 800 рублей, в УПД от 04.01.2021 № 479 цена дизельного топлива – 54 550 рублей, АИ-92 – 52 350 рублей.

Доказательств извещения покупателя об изменении цены товара Обществом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также поставки товара в иные дни, чем указано в УПД, в материалы дела не представлено.

ООО «Транс Ойл» представлен подробный справочный расчет от 27.09.2024 с указанием счетов на оплату и УПД, по которым цена указана выше, чем в счете на оплату, все отраженные в расчете счета на оплату и УПД составлены от одной даты, поставка товара осуществлена в эту же дату (доказательства поставки в иную дату отсутствуют), при этом покупателем подтверждено наличие переплаты на дату поставки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая наличие переплаты, принимая во внимание условия договора и дополнительного соглашения, апелляционный суд признал обоснованным довод ООО «Транс Ойл» о неправомерном завышении Обществом цены товара.

С учетом изложенного суд апелляционный суд пришел к выводу о том, что встречный иск ООО «Транс Ойл» о взыскании 1 045 021 рубля 06 копеек (761 553,41 рублей + 283 467,65 рубля) неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А82-9365/2022 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гармония» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Гармония».

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

М.В. Созинова

Т.В. Шутикова