АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-8315/2019

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителя

от Прокуратуры Республики Мордовия:

ФИО1 (по доверенности от 24.01.2025 № 1-7-2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Прокуратуры Республики Мордовия 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.01.2024

об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта

по делу № А39-8315/2019,

по иску акционерного общества «Развитие села»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Воля»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,)

о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга),

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Развитие села» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Воля» (далее – СХПК «Воля») о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 802345 от 15.04.2016 (трактор К-744 Р2) в сумме 2 280 908 рублей 46 копеек.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 23.09.2019 удовлетворил иск, взыскав с СХПК «Воля» в пользу Общества 2 280 908 рублей 46 копеек задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 802345 от 15.04.2016 (трактор К-744 Р2) и 34 405 рублей возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение не обжаловалось, вступило в законную силу, по делу выдан исполнительный лист серии ФС 026441310 от 12.11.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.09.2023 произведена замена должника по исполнительному листу ФС 026441310 от 12.11.2019 по делу № А39-8315/2019 – СХПК «Воля» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Солдатское» (далее – ООО «Солдатское»).

В Арбитражный суд Республики Мордовия 27.12.2023 поступило подписанное сторонами спора заявление об утверждении мирового соглашения, заключенного на стадии исполнения судебного акта.

По условиям мирового соглашения ООО «Солдатское» предоставлена рассрочка оплаты взысканных с него денежных средств до декабря 2030 года с ежемесячной оплатой, определенной в графике суммы (зима-весна уменьшенный размер платежа, лето-осень увеличенный размер платежа). Кроме того, должник обязался предоставить в качестве обеспечения исполнения своих обязательств поименованное в мировом соглашении имущество в залог, а также обязался выплатить дополнительно вознаграждение в размере 1,5 процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 23.01.2024 утвердил представленное сторонами мировое соглашение.

Первый заместитель Прокурора Республики Мордовия, в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой на определение от 23.01.2024 об утверждении мирового соглашения, просил его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оспаривая законность мирового соглашения, податель жалобы указал, что согласованные в мировом соглашении условия и платежи не отвечают требованиям разумности, экономической целесообразности и не преследуют цель своевременного возврата заемных средств.

По мнению кассатора, СХПК «Воля», заключая с Обществом многочисленные сделки и получая значительные суммы, фактически не планировало их возвращать, осуществляло предпринимательскую деятельность за счет средств Общества, и в последующем перевело долг на аффилированную организацию – ООО «Солдатское», создав  риск невозможности уплаты этой организацией задолженности СХПК «Воля» на сумму более 28 000 000 рублей и собственных долгов. Таким образом, фактически за счет средств АО «Развитие села», полученным по договорам займа, товарного кредита и финансовой аренды (лизинга), указанные хозяйствующие субъекты осуществляют фактически безвозмездное пользование заемными средствами и имуществом.

Заявитель также обращает внимание, что по данным из открытой информационной системы «Спарк» ООО «Солдатское» имеет высокий индекс финансового риска на 2023 год, в связи с чем имеется риск его банкротства, что может привести к невозможности возврата задолженности по данному делу. Указанное, также подтверждается поданными в рамках дел № А39-8398/2023 и  № А39-3618/2024 заявлениями Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия и акционерного общества «Щелково Агрохим» о признании ООО «Солдатское» несостоятельным (банкротом).

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны прокурором в судебном заседании.

ООО «Солдатское» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованный судебный акт без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание суда округа, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном в главе 15 настоящего Кодекса.

В силу статей 139 (частей 1 и 3) и 141 (части 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае суд не утверждает мировое соглашение. 

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражному суду надлежит установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума № 50), в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Противоречие мирового соглашения закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц являются одним из установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

В пункте 14 Постановления № 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 Постановления Пленума № 50 отмечено, что из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, текст мирового соглашения составлен на основе волеизъявления сторон и не противоречит требованиям закона; его условия позволяют определенно установить объем задолженности, порядок и сроки ее погашения, не содержат неточных и предположительных формулировок; период рассрочки является разумным и экономически оправданным.

Таким образом, мировое соглашение носит реальный характер, учитывает сезонные особенности функционирования сельскохозяйственной организации, основано на взаимных уступках сторон спора, которые одновременно направлены на полное исполнение судебного акта (залог имущества и дополнительное вознаграждение), что соответствует интересам взыскателя, и содержит меры поддержки сельхозпроизводителя (рассрочку исполнения). Таким образом, окружной суд полагает, что доводы заявителя относительно очевидной невыгодности условий мирового соглашения для Общества, либо его акционера, являются несостоятельными.

Довод кассатора о повышенном риске банкротства ООО «Солдатское» судом округа не принимается во внимание, поскольку каких-либо доказательств существенного ухудшения финансового положения данного юридического лица после заключения мирового соглашения или доказательств наличия у должника возможности одномоментно (на момент заключения мирового соглашения) выплатить всю сумму задолженности заявитель жалобы не представил.

При этом, в рамках дела № А39-8398/2023 в удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия о введении в отношении ООО «Солдатское» процедуры наблюдения отказано. Заявление акционерного общества «Щелково Агрохим», поданное в рамках дела № А39-3618/2024, возвращено.

Кроме того, суд округа счел необходимым отметить, что в результате исполнения мирового соглашения Общество может получить статус залогового кредитора, ибо в пункте 3 мирового соглашения ООО «Солдатское» обязалось передать истцу в залог определенное имущество.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Ссылка кассатора на судебные акты, принятые в рамках дела № А39-2558/2020, несостоятельна, поскольку в упомянутом деле имеют место иные фактические обстоятельства, отличные от обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Республики Мордовия о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено. 

Вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы не рассматривался, так как на основании пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Прокуратура освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.01.2024 по делу                                   № А39-8315/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Республики Мордовия – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Ю. Трубникова