ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83648/2014

02 февраля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Липняговой Е.С.

при участии: 

от ОАО «Полиграфоформление» представителей Домнина В.Г. (доверенность от 19.04.2017), Фролова П.В. (доверенность от 20.04.2017);

от Яковлева М.Н. представителя Домнина В.Г. (доверенность от 04.04.2017);

от Родиной О.В. представителя Фролова П.В. (доверенность от 11.10.2017);

от ЗАО «Дорога» представителя Фролова П.В. (доверенность от 19.12.2015), представителя Устинова И.В. (доверенность от 11.01.2017);

от ЗАО «Регистроникс» до перерыва представителя Кузякина Д.Л. (доверенность от 25.10.2017), после перерыва представителя Устинова И.В. (доверенность от 09.05.2017);

от ОАО «Балтийский эмиссионный союз» представителей Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 15.11.2017), Устинова И.В. (доверенность от 09.05.2017);

Устинов И.В. по паспорту;

от ОАО «Кировский завод» представителей Черняевой О.А. (доверенность от 12.01.2018), Уклейна Ю.Г. (доверенность от 11.05.2017), Ободовского А.В. (доверенность от 28.09.2017), Афанасьева Н.Н. (по доверенности от 19.10..2017);

от Border&Cie представителя Лысаковой Г.А. (доверенность от 30.09.2017);

от Семененко Г.П. представителя Солдатенко С.В. (доверенность от 10.04.2017);

от BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD. представителя Бекещенко Э.А. (доверенность от 21.03.2017);

от ответчиков № 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20 представители не явились,

от третьих лиц представители не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26165/2017, 13АП-26167/2017, 13АП-26168/2017) Родиной Ольги Викторовны, ЗАО «Регистроникс» и Устинова И.В., ЗАО «Дорога» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2017 по делу № А56-83648/2014(судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску:

1) закрытого акционерного общества «Регистроникс», 2) закрытого акционерного общества «Дорога», 3) открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», 4) открытого акционерного общества «Полиграфоформление», 5) Родиной Ольги Викторовны, 6) Устинова Игоря Владиславовича, 7) Яковлева Максима Николаевича

к 1) открытому акционерному обществу «Кировский завод», 2) открытому акционер-ному обществу «Тетрамет», 3) закрытому акционерному обществу «Металлургиче-ский завод «Петросталь», 4) акционерному обществу «Петербургский тракторный завод», 5) обществу с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ», 6) закры-тому акционерному обществу «Завод КировЭнергоМаш», 7) закрытому акционерно-му обществу «Завод Универсалмаш», 8) закрытому акционерному обществу «Киров-телеком», 9) закрытому акционерному обществу «КировТЭК», 10) Семененко Геор-гию Петровичу, 11) KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED, 12) TIWALA LIMITED, 13) TRELOR LIMITED, 14) Border&Cie, 15) ARVA HOLDINGS LIMITED, 16) FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED, 17) Somerville Business S.A., 18) LINTERIS VENTURES LTD, 19) DEBRASKA CAPITAL LIMITED, 20) PASURI VENTURES LIMITED,  21) BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD. 

третьи лица: 1) Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, 2) Семененко Лариса Ивановна, 3) закрытое акционерное общество «ПЦРК», 4) закрытое акционерное общество «ДКК» (прекратило деятельность), 5) небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»

о признании недействительными сделками заключенных в 2005 году 6-и договоров

купли-продажи акций ОАО «Кировский завод» (всего 41,28% акций) и 9-и договоров

купли-продажи долей в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и применении

последствий недействительности сделок / восстановлении корпоративного контроля,

установил:

Определением от 09.06.2015 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) объединил в одно производство дела №А56-83648/2014 и №А56-83658/2014, присвоив объединенному делу №А56-83648/2014. 

Определением от 20.02.2016 по делу №А56-82566/2014 дело №А56-82566/2014 объединено с делом №А56-83468/2014 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-83468/2014. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2016 по делу №А56-80775/2014 указанное дело объединено в одно производство с делом №А56-83468/2014 с присвоением объединенному делу номера А56-83468/2014. 

Судом с учетом объединения дел в настоящем деле были рассмотрены исковые заявления ЗАО «Регистроникс», ЗАО «Дорога», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», ОАО «Полиграфоформление», Родиной О.В., Устинова И.В., Яковлев М.Н. к ОАО «Кировский завод» (далее – Завод), ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», АО «Петербургский тракторный завод», ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш», ЗАО «Завод «Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК», Семененко Георгию Петровичу, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские острова), BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD. (Швейцария) (далее – ответчики)..

С учетом уточнения истцами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы просили:

1. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанные сделки (сделку) по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41.28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А. 

2. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоры купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41.28 % акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А, в том числе: 

2.1. Признать недействительными сделки и договоры по сделкам с 35% акций ОАО «Кировский завод», в том числе: - Договор № 922-05/126 купли-продажи 1347862 (12,41%) акций ОАО «Кировский завод», заключенный 03.08.2005 между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ»; - Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»; 

- Договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный 23.09.2005 между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп»; - Договор купли-продажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест», заключенный между ООО «Ямазаку групп» и ООО «СИНТЕЗ»; - Договор купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»; - Договор купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест», заключенный 26.09.2005 между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль». 

2.2. Признать недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделки и договоры по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% долей ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО «Кировский завод») - по переходу 65,92% доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (6.41% акций ОАО «Кировский завод») из-под контроля ОАО «Кировский завод» под контроль Семененко П.Г. и аффилированного его лица Семененко Г.П. в 2004 - 2005 г.г.: - договор купли-продажи 2,64% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 31.05.2004 между ЗАО «Гейзер» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 1333000 рублей; - договор купли-продажи 4% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 27.07.2004 между ОАО «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2021000 рублей; -договор купли-продажи 7,22% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.10.2004 между ЗАО «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3641000 рублей; - договор купли-продажи 12,29% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.10.2004 между ЗАО «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6201000 рублей; - договор купли-продажи 13,34% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 29.11.2004 между ЗАО «Металик» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6731000 рублей; - договор купли-продажи 6,44% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 12.01.2005 ЗАО «Завод Киров -Энергомаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3251000 рублей; - договор купли-продажи 8,27% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 15.12.2004 ЗАО «Завод Универсалмаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 4171000 рублей; - договор купли-продажи 4,24% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 20.06.2005 ЗАО «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2141000 рублей; - договор купли-продажи 7,49% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» по договору от 22.06.2005 ЗАО «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3801000 рублей. 

3. Применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО «Кировский завод», ОАО «Кировский завод» и его акционеров)»: 3.1 Признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО «Кировский завод», который ведет ЗАО ПЦРК - Признать недействительной запись о переходе прав на 35% акции ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1 -01-00046-А: - 1347862 штук (12,41%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ОАО «Тетрамет» к ООО «СИНТЕЗ» по договору № 922-05/126 03.08.2005, которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано; - 1629776 штук (15%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ЗАО ИФК «Петросталь-инвест», реорганизованного в ООО ИФК «Петросталь-инвест» к ООО «Ямазаку групп», которое ликвидировано и к ООО «СИНТЕЗ», которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано; - 818102 штук (7,41%) акций ОАО «Кировский завод» (соответственно) от ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест», реорганизованного в ООО ИФК «ПТЗ-инвест» к ООО «Северстиль» и которое переименовано в ООО «Реверс», которое ликвидировано; 

3.2. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК): 

3.2.1. Списать указанный пакет 35% акций ОАО «Кировский завод» (3802421 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А) со счетов депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014 года: - Тивала Лимитед - 1195000 штук акций ОАО «Кировский завод» - ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542000 штук акций ОАО «Кировский завод» - Border&Cie - 540000 штук акций ОАО «Кировский завод» - Семененко Г.П. - 81602 штук акций ОАО «Кировский завод» - АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294572 штук акций ОАО «Кировский завод» - ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1460909 штук акций ОАО «Кировский завод» - СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. - 319370 штук акций ОАО «Кировский завод» - ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД - 1210370 штук акций ОАО «Кировский завод» - ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210000 штук акций ОАО «Кировский завод» - ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290000 штук акций ОАО «Кировский завод» и /или с лиц на чьи счета депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014; 

3.2.2. восстановить запись на лицевых счетах следующих лиц: - ОАО «Тетрамет» в объеме 1348262 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (12,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно); - ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест») в объеме 1630276 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (15% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно); - ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») в объеме 818170 штук акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 копеек, государственный регистрационный № выпуска ЦБ 1-01-00046-А (7,41% уставного капитала ОАО «Кировский завод» соответственно). 

3.3. Признать недействительной запись в реестре участников ООО «СИГМА - ИНВЕСТ» о переходе права на долю в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»: 

- от ЗАО «Гейзер» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Гейзер»; - от ЗАО «Принт СТО» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4 % доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Принт СТО»; - от ЗАО «Спецпривод» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Спецпривод»; - от ЗАО «Атомэнерго» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Атомэнерго»; - от ЗАО «Металлик» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Металлик»; - от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Универсалмаш»; - от ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш»; - от ЗАО «Кировтелеком» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «Кировтелеком»; - от ЗАО «КировТЭК» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенный между Семененко П.Г. и ЗАО «КировТЭК». 

3.4. Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 579 млн. рублей, которые были полученные им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (от дочернего общества ООО «Путиловский литейный завод») по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между ОАО «Кировский завод» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору №2 от 22.01.2008 г. между ООО «Интеркон профи» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 29 декабря 2008 года). 

Пресечь действия ОАО «Кировский завод» и его менеджмента, ответчика Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе: 3.5. Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и Регистратору (ЗАО ПЦРК): 

3.5.1. С момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части п.3.2.2 заблокировать операции со всеми акциями ОАО «Кировский завод» на следующих счетах депо или лицевых счетах: - КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД - 338110 штук акций ОАО «Кировский завод». 

3.5. ОАО «Кировский завод», Регистратору ЗАО ПЦРК и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанные выше в пунктах 3.2.2; 3.5.1 акции ОАО «Кировский завод». 

3.6. До момента погашения указанного в пунктах 3.2.2; 3.4.1 акций ОАО «Кировский завод» запретить ОАО «Кировский завод», ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ООО «Путиловский литейный завод», ОАО «Тетрамет», регистратору ЗАО ПЦРК, Депозитарию ДКК, НКО ЗАО НРД и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО «Кировский завод», в том числе запретить: - совершать какие либо сделки с указанным пакетом акций; - списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов; - реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе совершать какие либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Семененко (Левицкая) Наталья Петровна, Семененко Лариса Ивановна, ЗАО «ПЦРК», ЗАО «ДКК», Небанковская кредитная организация ЗАО «Национальный расчетный депозитарий». Определением от 07.12.2016 по ходатайству истцов в качестве соответчика по делу привлечен BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD. (Швейцария), которому в ходе рассмотрения настоящего дела акции ОАО «Кировский завод» отчуждены компанией Bordeir & Cie (Швейцария). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2017 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме. 

Указанное решение обжаловано ЗАО «Регистроникс» и И.В. Устиновым (одна жалоба), ЗАО «Дорога», ОАО «Балтийский эмиссионный союз» и О.В. Родиной в апелляционном порядке, в жалобах их податели просили решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование поданных апелляционных жалоб акционеры ОАО «Кировский завод» ссылаются на следующие обстоятельства: до февраля 2005 года ОАО «Кировский завод» и группа взаимосвязанных с ним дочерних обществ являлись собственником 41,28% акций ОАО «Кировский завод», 35% которых в совокупности владели дочерние акционерные общества (ОАО «Кировский завод» и 6.41% акций ОАО «Кировский завод», которыми владело ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», 65,92% долей в котором было отчуждено в результате ряда оспариваемых сделок.

По мнению подателей жалоб, судом первой инстанции не принято во внимание, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными сделками и прикрывали в своей совокупности сделку по отчуждению активов ОАО «Кировский завод», в которой имелась заинтересованность генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Петра Георгиевича и члена совета директоров ОАО «Кировский завод» Семененко Георгия Петровича (до 10.08.2005) с 11.08.2005 – временно исполняющим обязанности генерального директора, а впоследствии - генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Георгия Петровича, так как конечными приобретателями по данным сделкам являлись аффилированные с ним лица. Вследствие факта заинтересованности Семененко Г.П. решения по одобрению сделок находились не в его компетенции как единоличного исполнительного органа Общества, а в компетенции акционеров Общества, что доказывает их право на иск. Решения ОАО «Кировский завод» об одобрении трех из оспариваемых сделок признаны недействительными (дело №А56-38334/2011). При принятии этих решений (и соответственно, совершении сделок во исполнение данных решений) ответчики создавали лишь видимость соблюдения корпоративных правил, установленных соответствующими законами. Факт заинтересованности и аффилированности был скрыт от акционеров, что лишило их возможности принимать решения по сделкам на собрании и оспаривать их в суде в обычном порядке прямого корпоративного спора. Фактически сделки были совершены ОАО «Кировский завод», а дочерние общества (которые формально подписывали договоры о совершение сделок) не действовали при свободе договора, своей волей и в своем интересе. Семененко Г.П. превышал полномочия генерального директора и злоупотреблял своими правами, следовательно, его действия, как единоличного исполнительного органа, являлись недобросовестными и неразумными. Сведения о рыночной стоимости чистых активов ОАО «Кировский завод» и, соответственно, о рыночной стоимости акций ОАО «Кировский завод» не раскрывались не только на этапе совершения оспариваемых сделок, но и в течение последующих периодов. 

По мнению подателей жалоб, суд первой инстанции вопреки доказательствам истцов не учел, что сделки совершены не по рыночным ценам, что уменьшило действительную стоимость принадлежащих истцам акций ОАО «Кировский завод», изменило в худшую сторону объем прав истцов. Истцы были лишены возможности действовать в условиях свободы договора, своей волей и в своем интересе. Информация о сделках скрывалась от акционеров до 2008 года, в связи с чем истцы как акционеры ОАО «Кировский завод» были лишены возможности принять на собрании акционеров решения об одобрении этой единой сделки как крупной сделки, сделки с заинтересованностью и сделки по приобретению лицом более 30% акций ОАО «Кировский завод» и оспорить эту сделку в суде. Отчуждение имущества дочерних обществ (акции которых полностью принадлежат основному обществу) свидетельствует о нарушении прав и законных интересов акционеров Общества, поскольку отсутствует эквивалентное встречное предоставление, а акционеры лишаются на будущее принимать управленческие решения в отношении данного общества и получать выгоды от его использования в своих интересах. Имущество выбыло из владения группы компаний ОАО «Кировский завод» помимо воли акционерного общества и незаинтересованных в этих сделках акционеров, сделки причинили убытки Обществу и его акционерам, так как в результате оспариваемых решений было осуществлено поглощение акций ОАО «Кировский завод», что привело к их уценке. Корпоративные решения (а, следовательно, и порядок совершения сделок) не соответствуют требованиям статей 2, 7, 77 - 79, 80, 81 - 83, 84.1 - 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах»; также ответчиками были нарушены статьи 89 - 91 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (нормы о раскрытии существенных фактов, в том числе, при совершении сделок) и статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Создание, реорганизация и последующая ликвидация сторон оспариваемых сделок (покупателей) являлась одним из этапов (структурным моментом), направленным на завуалирование реальной цели этих сделок и создание условий для невозможности их оспаривания в судебном порядке, в связи с чем ликвидация какой-либо из сторон отдельных сделок, входящих в структуру указанной взаимосвязанной сделки (взаимосвязанных сделок), не должна препятствовать рассмотрению требований об оспаривании этих сделок в их взаимосвязанности (совокупности) и исходя из общего предмета (направленности) иска и цели, которые преследуют истцы. Истцы ссылаются также на то, что суд первой инстанции не учел преюдициальность постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу № А56-38334/2011.

Истцы считают, что установленные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу № А56-38334/2011 обстоятельства для истцов и ответчиков по настоящему делу, которые участвовали в рассмотрении указанного дела, носят преюдициальный характер, а для остальных участвующих в деле лиц – указанные выводы имеют обязательный характер в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом истцы полагают, что срок исковой давности по оспариванию сделок ими не пропущен, так как его следует исчислять не с момента, когда истцы узнали об оспариваемых сделках в 2008 году, а с момента вынесения постановления суда апелляционной инстанции по делу №А56-38334/2011, из которого истцы узнали все вышеизложенные обстоятельства. 

По мнению истцов, со стороны ответчиков имеет место длящееся правонарушение с февраля 2005 года до настоящего времени, в том числе, выражающееся в сокрытии информации от существенных фактах, в том, что информация о выкупе более 30 % акций не раскрыта до настоящего времени, при этом лицо (лица), обладающие этим пакетом акций, голосуют на общих собраниях акционеров ОАО «Кировский завод», обеспечивая принятие решений в интересах Семененко Г.П. и подконтрольных ему акционеров, иным акционерам ОАО «Кировский завод», в том числе истцам, лицом (лицами), выкупившими более 30% акций указанного акционерного общества, не было сделано добровольное и обязательное предложение по выкупу ценных бумаг. В качестве правового обоснования своих требований истцы в суде первой инстанции ссылались на положения статей 10, 168, 169, пункта 2 статьи 170, статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49, статей 79, 84, пункта 2 статьи 84.6, пункта 7 статьи 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах», статей 30, 51 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Истцы полагают, что в случае признания недействительными оспариваемых сделок (сделки) с 41,28% акций ОАО «Кировский завод» будет восстановлено право истцов на одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, на получение обязательного предложения или право требовать обязательного предложения о выкупе акций и/или требовать возмещения убытков по несостоявшемуся обязательному предложению (статьи 80, 84.1-84.9 ФЗ «Об акционерных обществах»), будет восстановлен корпоративный контроль Общества и его акционеров (истцов) в том объеме, который они имели до совершения оспариваемой сделки, право на своевременную полную и достоверную информацию со стороны акционерного общества и его генерального директора, так как до настоящего времени ответчики ОАО «Кировский завод» и Семененко Г.П. лишают истцов возможности узнавания (получения информации) о самом факте совершения сделок с акциями ОАО «Кировский завод», о взаимосвязанности этих сделок (сделки), о существенных фактах сделки, ее крупности, заинтересованности и приобретении более 30% акций ОАО «Кировский завод», влиянии сделки на положение общества и его акционеров. 

Кроме того, ЗАО «Регистроникс» и И.В. Устинов просили апелляционный суд (л.д. 143, том 49) оставить в силе мотивировочную часть обжалуемого решения, изложенную на страницах 8-11 и абзаце 1-3 страницы 12 в части признания обстоятельств, уставленных Постановлением 13 ААС от 18.12.2-13 по делу А56-3834/2011, отменить в остальной части мотивировочную и резолютивной части обжалуемого решения, рассмотреть дела № А56-80775/2014 и А56-82566/2014 в суде апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции, отменить определение от 04.08.2016 по делу А56-80775/2014 и определение от 14.10.2016 по делу А56-83648/2014 соответственно, отменить определение от 20.02.2016 по делу А56-82566/2014 с выделением указанных дел из настоящего дела.

В судебном заседании 17.01.2018 для предоставления возможности представителям истцов возможности ознакомления с представленными в материалы дела отзывами на апелляционные жалобы был объявлен в порядке статьи 163 АПК РФ перерыв до 10 часов 00 минут 19.01.2018.

После окончания перерыва рассмотрение жалоб продолжено без изменения состава суда с учетом рассмотрения в заседании председателем 13 ААС заявлений об отводе судей В.Б. Слобожаниной, И.В. Сотова  и оставления из без удовлетворения. 

В судебном заседании Устиновым И.В., представляющим свои интересы и ОАО «Балтийский эмиссионный союз», поддержаны доводы апелляционной жалобы и довод о наличии безусловных оснований для отмены ввиду необоснованного объединения дел, поскольку состав лиц в деле А56-80775/2014 и А56-83648/2014 различный, различен и предмет иска (оспаривании различных сделок), и основания, (различные обстоятельства) в указанных делах, считает необходимым применить нормы пунктов 3 и 7 статьи 270 АПК РФ и пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 ввиду отсутствия отдельного решения по делу № А56-80775/2014.

Представителями ЗАО «Регистроникс» ЗАО «Дорога», Родиной О.В., ОАО «Полиграфоформление», поддержаны доводы о наличии безусловных оснований для отмены решения, а также доводы апелляционных жалоб.

Представителем Родиной О.В. заявлено ходатайство о повторном направлении запросов в отношении бенефициарных владельцев, выгодоприобретателей, вызове в суд для вопроса в отношении бенефициаров оффшорных компаний генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П., назначении судебно – экономической экспертизы, необоснованно оставленных без удовлетворения судом первой инстанции с отражением результатов рассмотрения на страницах 6-7 обжалуемого решения.

По существу доводов апелляционных жалоб, а также заявленных их подателями ходатайств, присутствующие в заседании представители ответчиков ОАО «Кировский завод», Семененко Георгия Петровича, Bordeir & Cie (Швейцария), BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD. (Швейцария) возражали против их удовлетворения, в т.ч. по мотивам, изложенным в представленных отзывах.

Иные лица, - ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», АО «Петербургский тракторный завод», ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш», ЗАО «Завод «Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК», KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва) , ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские о-ва), уведомленные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку в заседание не обеспечили.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд считает решение законным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения по безусловным основаниям, предусмотренными нормами части 4 статьи 270 АПК РФ.

Доказательство того, что судом не было рассмотрено какое – либо требование истцов с учетом уточнения истцами требований при рассмотрении дела исковых требований, уточненных в порядке статьи 49 АПК РФ, не имеется.

Ссылка Устинова И.В., представляющего свои интересы и интересы ОАО «Балтийский эмиссионный союз», на пункт 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2011 N 30) в данном случае является ошибочной, поскольку в соответствии с указанным пунктом, если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 АПК РФ об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

В данном деле таких ходатайств заявлено не было. 

В определении от 14.10.2016 (л.д. 217-223, том 25) суд первой инстанции обоснованно отказал ЗАО «Дорога» и Устинову И.В. в удовлетворении ходатайства от 16.08.2016 (л.д.49-81, том 25) о выделении требований о выделении требований, заявленных в деле А56-80775/2014 , в отдельное производство.

При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Ранее судом вынесено определение об объединении в одно производство дел № А56-82566/2014 и № А56-83648/2014, в связи с тем, что требования ЗАО «Дорога» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» к ОАО «Кировский завод», ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод» о признании недействительными вышеуказанных взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО «Кировский завод», заявленные в деле №А56-82566/2014 также являются частью требований акционеров ОАО «Кировский завод», в том числе ЗАО «Дорога» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз», в деле №А56-83648/2014. При этом согласно содержанию исковых заявлений в объединенных делах в обоснование требований об оспаривании указанных сделок истцами положены аналогичные обстоятельства, в т.ч. установленные в постановлениях судов апелляционной и кассационной инстанций по делу №А56-38334/2011.

Определением от 25.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 25.08.2016, арбитражный суд первой инстанции отказал ЗАО «Дорога» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» в удовлетворении ходатайства о выделении в отдельное производство требований к ОАО «Кировский завод», ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод» о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок (сделки) по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО «Кировский завод» (требования, составлявшие предмет иска по делу №А56-82566/2014, объединенному с настоящим делом).

Истцы просили выделить из настоящего дела аналогичные требования и требования о применении последствий недействительности указанных сделок, которые были заявлены в деле №А56-80775/2014 в ходатайстве от 03.09.2015.

Заявленным в ходатайстве о выделении требований в отдельное производство доводам истцов судом была дана надлежащая оценка в определении от 25.05.2016.

Выделение в отдельное производство требований ЗАО «Дорога» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» к ОАО «Кировский завод», ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Петербургский тракторный завод» о признании недействительными вышеуказанных взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО «Кировский завод» и применении последствий их недействительности, по мнению суда первой инстанции, не будет способствовать целям эффективного правосудия, так как в настоящем деле рассматриваются эти же требования, в связи с чем суд должен будет рассматривать одинаковые требования в двух разных делах.

Часть изложенных в ходатайстве доводов истцов выражает несогласие с определением от 04.08.2016 об объединении дел, принятым судом по делу №А56-80775/2014, вступившим в законную силу, однако суд первой инстанции не вправе давать им оценку в рамках рассмотрения настоящего дела.

Различное количество листов в исковых заявлениях в делах №А56-83648/2014 (194 страницы) и №А56-80775/2014 (51 страница), не имеет значения для определения идентичности предмета и оснований исковых требований, поскольку важен не объем текста, а его содержание.

С учетом изложенного суд правомерно не установил оснований для удовлетворения ходатайства истцов. 

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцами по настоящему делу сроков исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок (пункты 1 и 2.1-2.2 просительной части иска). 

Как следует из решения, истцы исчисляют сроки исковой давности не с момента получения информации о существовании данных сделок, а с момента установления судом апелляционной инстанции при вынесении постановления по делу № А56-38334/2011, о признании недействительными корпоративных актов (решений) об одобрении сделок по продаже акций.

Как указывают податели жалоб, на общем собрании 26.08. 2008 ими была получена только информация о незаконном выбытии в 2005 году пакета акций, и они не могли ввиду сокрытия информации Заводом и Семененко Г.П. об обстоятельствах незаконного выбытия пакета сделок, при этом о взаимосвязанности и единой цели сделок истцы узнали только при уточнении исковых требований в 2014 году при рассмотрении дела А56-1820/2010, однако при этом не указывают, из каких документов (источников) ими была получена такая информация, в связи с чем суд апелляционной инстанции не может согласиться с данной позицией подателей апелляционной жалобы. 

Изучение доводов апелляционных жалоб свидетельствует о неправильном толковании истцами норм права, регулирующих вопрос о сроках исковой давности. Так, в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в применимой к спорным правоотношениям редакции, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Все оспариваемые истцами сделки совершены в 2004-2005 годах. Как следует из искового заявления и судебных актов по иным делам с участием истцов по корпоративным спорам в отношении ОАО «Кировский завод», о совершении оспариваемых сделок всем истцам стало известно в 2008 году при проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод» (а именно, 27.06.2008).

Судом первой инстанции установлено и истцами не оспорено в суде апелляционной инстанции, что все оспариваемые в настоящем деле сделки ранее уже оспаривались истцами ЗАО «Регистроникс», ЗАО «Дорога», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», ОАО «Полиграфоформление» и Яковлевым М.Н. в делах №№ А56-55583/2008, А56-55593/2008, А56-56067/2008, А56-39947/2008, А56-39944/2008, А56-23520/2008, А5617921/2008, А56-46822/2008, А56-14749/2010, А56-12887/2009, А40-51674/2008, А40-45833/2008.

Судебные акты по указанным делам находятся в свободном доступе.

Кроме того, из указанных судебных актов видно, что основаниями, по которым истцы оспаривали сделки в 2008-2010 годах, являлись: совершение сделок с заинтересованностью генеральных директоров ОАО «Кировский завод», совершение крупных сделок с нарушением порядка их одобрения, злоупотребление правом со стороны единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод», отчуждение 41,28% акций ОАО «Кировский завод» в пользу аффилированных лиц Семененко Г.П., заключение сделок по ценам ниже рыночных. Все эти основания иска заявлены и в настоящем деле, о чем правомерно указал суд первой инстанции в решении. 

Предъявляя настоящий иск в декабре 2014 года, истцы заявили о том, что все сделки оспариваются ими как взаимосвязанные и направленные на отчуждение ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанными с ним предприятиями 41,28% акций ОАО «Кировский завод» в пользу Семененко Г.П. (как единая сделка), обо всех обстоятельствах они узнали из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу № А56-38334/2011, с даты указанного постановления и надлежит исчислять срок исковой давности. 

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции на основании того, что все изложенные в данном деле обстоятельства являются повторением тех оснований иска, которые заявлены самими истцами - ЗАО «Регистроникс», ОАО «Балтийский эмиссионный союз», Родина О.В., ОАО «Полиграфоформление», в настоящем деле, в силу чего доводы истцов в апелляционных жалобах о том, что они узнали об этих обстоятельствах только из постановления суда апелляционной инстанции, вынесенного в 2013 году, не соответствует действительности. Предположение истцов о том, что все сделки являются взаимосвязанными, не является основанием для нового рассмотрения дела и не является основанием для изменения правил исчисления сроков давности. 

Кроме того, предметом иска в деле №А56-38334/2011 являлись корпоративные решения по одобрению только трех сделок из пятнадцати, оспоренных истцами, в связи с чем выводы суда по делу №А56-38334/2011 не могут распространяться на иные сделки, оспариваемые в настоящем деле. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчиков о том, что признание недействительными корпоративных актов по одобрению сделок, обжалованных отдельно от оспаривания соответствующих сделок, не влечет за собой признание таких сделок недействительными. Истцы в обоснование того, что срок исковой давности не пропущен и их требования в настоящем деле нельзя рассматривать как аналогичные ранее рассмотренным в других делах, указали в жалобах, что до этого сделки не оспаривались как единая сделка, прикрываемая оспариваемыми договорами. 

Однако данное утверждение также не соответствует действительности. 

Согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2010 по делу №А56-55593/2008 по иску ЗАО «Инвестиционные технологии», правопреемником которого является ЗАО «Регистроникс», в обоснование своих требований истец указывал, что «по названным договорам, заключенным без одобрения соответствующего органа Общества и прикрывавшим единую крупную сделку, в совершении которой имелась заинтересованность Семененко П.Г. и Семененко Г.П., последовательно занимавших должность генерального директора Общества, фактически отчужден имущественный комплекс – пакет акций Общества, сосредоточенный в активах его дочерних обществ и находившийся в его опосредованном владении, вследствие чего акционеры Общества утратили корпоративный контроль над его деятельностью…». То есть все основания, по которым предъявлен иск в настоящем деле, ранее заявлялись акционерами ОАО «Кировский завод» при оспаривании сделок в вышеуказанных делах. Истцы Родина О.В. и Устинов И.В., узнавшие о совершении и исполнении спорных сделок в 2008 году, не могли не знать о тех обстоятельствах, которые являются основанием для их оспаривания в силу их корпоративного взаимодействия с другими истцами. Так, все они являются не только акционерами ОАО «Кировский завод», но в 2008 году они являлись акционерами ОАО «Балтийский эмиссионный союз», Устинов И.В. – членом совета директоров ОАО «Полиграфоформление», между всеми истцами прослеживается взаимосвязь, что не опровергнуто в суде апелляционной инстанции. О том, что всем истцам было известно об основаниях, по которым сделки оспорены, свидетельствует также обращение Родиной О.В., Устинова И.В., ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» с исками, в том числе, к ОАО «Кировский завод» и Семененко Г.П. (дела №№ А40-45794/2008, А40-85450/2008, А56-2068/2010, А56-19322/2011), о взыскании убытков в пользу ОАО «Кировский завод» и/или его акционеров, причиненных в результате снижения стоимости принадлежащих им акций вследствие виновных действий ответчиков по отчуждению из состава активов Завода под контроль его генерального директора Семененко Г.П. в период 2004 - 2005 годов 41,28% акций ОАО «Кировский завод» посредством совершения сделок, которые оспорены в настоящем деле. С учетом указанных обстоятельств для всех истцов срок обращения с исками о признании сделок недействительными по основаниям оспоримости истек 27.06.2009, по основаниям ничтожности – 27.06.2011. 

Истец Родина О.В. в апелляционной жалобе указывает, что срок исковой давности прерывался при подаче истцами исков по делам №А56-55593/2008, №А56-23520/2008, №А56-26487/2008, №А56-2068/2010, А56-56067/2008, А40-51678/2008, №А40-45795/2008, №А5619322/2011. Истцами также было заявлено о том, что поскольку они не являются сторонами оспариваемых сделок, ими не пропущен десятилетний срок исковой давности со дня начала исполнения сделки, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ. Однако указанные доводы свидетельствуют о неправильном толковании норм права истцами.

Как правильно указали ответчики, согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (в редакции, действовавшей на момент обращения истцов с иском) установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Однако судом установлено, что как специальный, так и общий сроки исковой давности по заявленным истцами требованиям о признании недействительными сделок истекли по состоянию на 01.09.2013, соответственно, норма пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции к данным правоотношениям применению не подлежит. Доводы подателя жалобы Родины О.В. о том, что в соответствии со статьей 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности прерывался при обращении истцов в суд, также основан на неверном толковании указанной нормы, поскольку в статье 204 Гражданского кодекса Российской Федерации прерывание срока исковой давности устанавливается только для случаев оставления иска без рассмотрения. При этом по смыслу указанной нормы прерывание срока исковой давности при обращении в суд предполагает тождественность требований, по которым прерывался срок (по предмету и основаниям). Таких обстоятельств из перечисленных в заявлении истца дел не усматривается. Часть из этих дел имеет иной предмет иска (взыскание убытков). В настоящем деле заявления о пропуске срока исковой давности сделаны ответчиками ОАО «Кировский завод», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ОАО «Тетрамет», АО «Петербургский тракторный завод», ЗАО «Завод «Универсалмаш», ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «Киров-ТЭК», которые являются сторонами в оспариваемых сделках (которые не утратили правоспособности на настоящий момент), Семененко Г.П. и BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD., к которому предъявлены требования о виндикации акций. 

Суд апелляционной инстанции также соглашается с позицией представителя Семененко Г.П., согласно которой в соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 (ред. от 07.02.2017) указанные истцами требования не могут быть удовлетворены за счет других ответчиков, поэтому суд первой инстанции правомерно отклонил довод истцов о том, что не все ответчики заявили о пропуске срока исковой давности. Так как истцы обладали информацией о всех основаниях, по которым оспариваются сделки, уже в 2008 году, все эти основания неоднократно заявлялись всеми участвующими в настоящем деле истцами как в исках о признании недействительными сделок, так и в исках о взыскании убытков, причинение которых они обосновывают совершением этих сделок, тот факт, что в настоящем иске все эти основания консолидированы истцами, а в предмет иска включены и иные требования (пункты 3 просительной части), по мнению суда, на обстоятельства пропуска срока исковой давности не влияют. В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

При этом, несмотря на пропуск истцами срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно рассмотрел требования по существу, что соответствует задачам и целям арбитражного разбирательства и сложившейся судебной практике.

Так, судом первой инстанции правомерно установлено, что истцы, как акционеры ОАО «Кировский завод», не являются участниками и акционерами тех дочерних обществ ОАО «Кировский завод», сделки которых оспариваются, в связи с чем в силу статей 79, 81 ФЗ «Об акционерных обществах» и статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» они не являются лицами, имеющими право оспаривать их по указанным в данных нормах основаниям. Отсутствие у них права на предъявление такого иска по всем заявленным основаниям многократно подтверждено судебными актами по делам №№А56-25076/2008, А5656067/2008, А40-45833/2008, А56-14749/2010, А56-17921/2008, А56-55583/2008, А5655593/2008. При рассмотрении настоящего иска к правоотношениям сторон подлежат применению нормы законодательства, которые действовали на момент совершения оспариваемых сделок, что подателями жалоб не учитывается. 

Доводы жалоб о притворности сделок и их ничтожности в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции посчитал необоснованными. Истцы в качестве сделки, которую прикрывали оспариваемые ими сделки, указывают приобретение Семененко Г.П. и аффилированными с ним лицами более 30% акций ОАО «Кировский завод», которая, по мнению истцов, была завершена в 2005 году путем совершения оспариваемых в настоящем деле сделок в отношении 41,28% акций ОАО «Кировский завод». Порядок приобретения 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000, установлен в статье 80 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, применимой к спорным правоотношениям. Однако в соответствии с пунктом 6 указанной статьи последствием приобретения лицом акций с нарушениями требований настоящей статьи, является то, что такое лицо вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи. При этом одобрение сделки по приобретению более 30% акций открытого акционерного общества общим собранием его акционеров ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрено. 

Ссылка подателей жалоб на статью 179 Гражданского кодекса Российской является необоснованной, так как истцы сторонами в оспариваемых сделках не являлись и ничего не получали по оспоренным сделкам, соответственно, они не являются потерпевшими и не имеют права заявлять иск по указанному основанию. Более того, как сказано в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Однако наличия такой причинной связи истцами не доказано.

Суд считает правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истцов о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности. Возможность применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (пункты 3.1 – 3.3 просительной части иска) в рассматриваемом случае отсутствует, так как в настоящее время владельцами акций ОАО «Кировский завод» и долей в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» являются ООО «Путловский литейный завод» (дочернее общество ОАО «Кировский завод» и компания KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED, которые не являлись сторонами оспариваемых истцами сделок. 

Те же самые требования (пункты 3.1 – 3.3 просительной части иска), заявленные истцами в качестве альтернативы как требования, направленные на восстановление корпоративного контроля, не подлежат удовлетворению. Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно (Постановление Президиума ВАС РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 и от 10 июня 2008 года N 5539/08). 

Однако истцы никогда не лишались своих акций, поэтому корпоративный контроль они не могли утратить. По своей сути указанные требования истцов являются требованиями о виндикации, однако такие требования в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть заявлены только собственниками имущества. В отношении правообладателя бездокументарных ценных бумаг такой способ защиты установлен статьей 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной в действие с 01.10.2013. В отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью такой способ защиты установлен в пункте 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенным в действие Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ с 01.07.2009. Однако истцы никогда не являлись ни собственниками спорных акций ОАО «Кировский завод» и его дочерних обществ, ни собственниками долей в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», которые являлись предметом купли-продажи в оспоренных истцами сделках, в связи с чем не имеют права на предъявление такого иска в отношении указанного имущества. Истцы в результате совершения оспариваемых сделок своих прав акционеров ОАО «Кировский завод» не утратили, поскольку принадлежащие им акции из их владения не выбывали. Довод истцов о том, что при удовлетворении иска будет восстановлен корпоративный контроль Общества и его акционеров (истцов) в том объеме, который они имели до совершения оспариваемой сделки, не основан на нормах законодательства, поскольку возврат акций тому же ОАО «Тетрамет», не гарантирует, что ОАО «Тетрамет» при голосовании на общем собрании акционеров ОАО «Кировский завод» займет позицию истцов. Признание недействительными сделок не может восстановить право истцов на одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, поскольку общим последствием недействительности сделок является возврат сторонам всего полученного по таким сделкам. Недействительные сделки не порождают юридических последствий, в связи с чем в такой ситуации будет отсутствовать предмет для одобрения общим собранием акционеров. Кроме того, заявленное требование о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительными записей в реестре участников ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» о переходе права на доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» в размере 65,92% по оспариваемым сделкам 2004-2005, совершенными Семененко П.Г., не может быть исполнено в силу того, что Глава III.1 «Ведение списка участников общества» в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» введена в действие Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ с 01.07.2009. До внесения в закон указанных норм у обществ с ограниченной ответственностью обязанность вести список участников Общества отсутствовала. Кроме того, в настоящее время владельцами долей в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» являются иные лица, не участвовавшие в вышеуказанных сделках. 

Ссылка подателя апелляционной жалобы - ЗАО «Регистроникс» и Устинова И.В. (л. д. 14, том 49) на признание права истцов на оспаривание взаимосвязанных сделок в постановлениях апелляционного и кассационного суда по делу № А56-38334/2011 является необоснованной, поскольку в рамках указанного дела оспаривалась правомерность корпоративных решений по одобрению трех сделок из пятнадцати.

В обоснование убыточности истцы ссылались на фактическое выбытие 35 % акций ОАО «Кировский завод» за 421 млн. руб., то есть по средней цене по 100 руб. за акцию, в том числе при выбытии пакета 12, 41 руб. акций ОАО «Кировский завод» из владения ЗАО «Тетрамет» за 269 млн. руб., пакета 7.54 % акций ОАО «Кировский завод» из владения ЗАО «Петербургский тракторный завод» за 72 млн. руб., то есть по цене 88 руб. за 1 акцию, выбытия пакета 15 % акций ОАО «Кировский завод» из владения ЗАО №МЗ «Петросталь» за 72 млн. руб., то есть по цене 44 руб. за акцию, определение в заключении специалиста – Института Независимой оценки, вероятной рыночной стоимости пакета 35 % акций от 5.2 млрд. руб. до 6 млрд. руб., то есть в 13-15 раз дороже, чем ОАО ««Кировский завод» в лице ВРИО генерального директора Семененко Г.П. отчуждал это пакет акций по сделкам, ободренным оспариваемыми решениями, а также на подтверждение заниженности цены продажей 12, 41 % акций Завода, приобретенных у ОАО «Тетрамет», за 269 млн. руб. при заключении договора купли – продажи 100 % доли ООО «Синтез» от «Синттэк Файненс ЛТД» и «Фьючерсквест Лтд» от 28.09.2006, указание данных в меморандуме Завода об облигационном займе.

В свою очередь, в обоснование возражений на доводы подателей жалоб об убыточности совершенных сделок, Завод сослался на заключение судебной экспертизы № 92/03 от 25.11.2015, проведенной в рамках иного дела № А56-23520/2008, приложенного к отзыву на иск ОАО «Кировский завод» в материалы настоящего дела была приложено заключение судебная экспертиза № 92/03 от 25.11.2015, проведенная в рамках дела № А56-23520/2008. Перед экспертом были поставлены вопросы об определении рыночной стоимости пакета 12,41% акций ОАО «Кировский завод»; пакета 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест»; пакета 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест»; пакета 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» пакета 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» на даты совершения сделок. Стоимость пакетов была указана экспертом в виде диапазона минимального/максимального значения рыночной цены пакета акций на дату сделки. Согласно данным экспертизы, все сделки были совершены в пределах диапазона рыночных цен, в связи с чем выводы истцов об убыточности сделок, вследствие значительного занижения их цены, не подтверждены.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что диапазон значений рыночной стоимости акций, определенный во внесудебном заключении ООО «Институт независимой оценки» не может обладать по отношению к судебной экспертизе равнозначной доказательственной значимостью вследствие различного объема исследованных экспертом и специалистами документов. Кроме того, в заключении ООО «Институт независимой оценки» указано, что при проведении исследования специалист полагался на информацию об оцениваемом обществе, полученную от заказчика (заинтересованного лица по делу), а также в открытых информационных источниках, в связи с чем не может гарантировать ее точность, что ставит под сомнение обоснованность выводов, содержащихся в данных заключениях, что судом первой инстанции также было отражено в решении. 

Оспаривая вывод суда о приоритетном значении заключения судебной экспертизы № 92/03 от 25.11.2015, проведенной в рамках иного дела № А56-23520/2008, истцы указали, что в настоящее время ими обжалуется решение по указанному делу, в том числе ввиду несогласия с заключение судебной экспертизы № 92/03 от 25.11.2015, в связи с чем суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения ходатайства подателей апелляционных жалоб о назначении судебно-экономической экспертизы.

Суд не нашел обоснованными доводы истцов, со ссылками на судебные акты по делу №А56-2068/2010, о доказанности конфликта интересов генерального директора ОАО «Кировский завод» при совершении сделок, указанных в основании иска, и - как следствие этого - наличия длящегося правонарушения ввиду отсутствия обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (в соответствии со статьями 80 и 84.1-84.9 ФЗ «Об акционерных обществах»), поскольку судебные акты по указанному делу были отменены, дело направлено на новое рассмотрение, после чего было объединено с делом А56-23520/2008, находящимся в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области; помимо этого, в постановлении Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2011 г. по указанному делу судом указано, что действовал ли Г.П. Семененко как генеральный директор ОАО «Кировский завод» в интересах общества, осуществлял ли он свои права и исполнял обязанности в отношении общества добросовестно и разумно при отчуждении принадлежащих Заводу 4-х процентов акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-Инвест» и 4-х процентов акций ЗАО «ИФК «Петросталь-Инвест», а также при одобрении сделок дочерних обществ Завода – ОАО «Тетрамет» (по отчуждению пакета акций ОАО «Кировский завод»), ЗАО «ПТЗ» (по отчуждению акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-Инвест») и ЗАО «МЗ Петросталь» (по отчуждению акций ЗАО «ИФК «Петросталь-Инвест»), зависит от того, соответствует ли цена, по которой были отчуждены указанные акции, их рыночной цене.

Требование истцов о списании акций ОАО «Кировский завод», принадлежащих акционерам ОАО «Кировский завод» TIWALA LIMITED в количестве 1195000 штук, TRELOR LIMITED - 542000 штук, BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD. (ранее принадлежавших Bordeir & Cie) - 540000 штук, ARVA HOLDINGS LIMITED - 294572 штук, FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED - 1460909 штук, Somerville Business S.A. - 319370 штук, LINTERIS VENTURES LTD - 1210370 штук, DEBRASKA CAPITAL LIMITED - 210000 штук, PASURI VENTURES LIMITED - 290000 штук, Семененко Г.П. - 81602 штук, и /или с лиц на чьи счета депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014, основаны на их доводах о том, что владельцы указанных акций являются недобросовестными приобретателями, а фактическим владельцем всех указанных акций через оффшорные компании является Семененко Г.П. Однако при рассмотрении настоящего дела доводы истцов о том, что конечным бенефициаром всех иностранных компаний - акционеров ОАО «Кировский завод» является генеральный директор ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П. не нашли своего подтверждения. На запросы суда банки указали следующее: ОАО «Сбербанк» от 09.11.2015 №104-20-исх/54837, АО «ЮниКредитБанк» от 16.11.2015 №950-21411, АО КБ «Росинтербанк» от 11.11.2015 №617 указали, что не располагают запрашиваемыми сведениями. Коммерческий Банк «ВИТЯЗЬ» (ООО) в ответе от 10.11.2015 №исх-03-114 и АО «Сити Инвест Банк» в ответе от 05.11.2015 №2746 со ссылкой на то, что такие сведения им не были предоставлены, в соответствии с положениями Федерального закона №115-ФЗ от 07.08.2001 указали в качестве бенефициарного владельца ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П. ОАО «Акционерный Банк «РОССИЯ» в своем ответе от 17.11.2015 №00-8975-исх указал, что согласно анкете лица, которому у депозитария открыт счет депо, бенефициарным владельцем компании TIWALA LIMITED является гражданин США Хансен Норман Пол. Однако также было указано, что при отсутствии иной информации бенефициарным владельцем ОАО «Кировский завод» в силу закона признается его единоличный исполнительный орган, поэтому это не может являться доказательством того, что фактически Семененко Г.П. является бенефициарным владельцем оффшорных компаний – акционеров ОАО «Кировский завод», как ошибочно полагают истцы. АО «ЮниКредитБанк» в ответе на запрос суда от 13.01.2017 № 950-3-391, ПАО «Сбербанк» в ответе от 16.01.2017 №270-06Т-02/8315 и от 03.02.2017 №270-02Е-0238/26223, ПАО «Балтийский Банк» в ответе от 24.01.2017 №030-3/115, АО «Сити Инвест Банк» в ответе от 27.02.2017 №488, Банк ВТБ (ПАО) в ответе от 10.04.2017 №771/429000 (том дела 27), ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в ответе от 05.05.2017 №01Р/00678и-32 (том дела 28), указали, что не располагают такими сведениями. ОАО «Инвестиционная компания «ДОХОДЪ» в ответе от 21.04.2017 №87 (том дела 27), ЗАО «Санкт-Петербургский Расчетно-Депозитарный Центр» в ответе от 26.04.2017 №102/04-2017 (том дела 28) указали, что перечисленные в запросе лица по состоянию на 12.12.2014 и на текущий момент не являются клиентами (депонентами) и на депозитарном учете не значатся. Об отсутствии среди своих клиентов (депонентов) вышеуказанных иностранных компаний сообщили также ЗАО «Инвестиционная компания «ЛенМонтажСтрой» (том дела 28, л.д. 5), ЗАО «Брокерская фирма «ЛЕНСТРОЙМАТЕРИАЛЫ» (том дела 28, л.д. 133), ЗАО «Ю Би Эс Номиниз» (том дела 28, л.д. 135), АО «РайффайзенБанк» (том дела 28, л.д. 137), Банк ВТБ (ПАО) (том дела 28, л.д. 139). ПАО «Сбербанк» в ответе от 03.02.2017 №270-02Е-02-38/26223 представил сведения об акционерах ОАО «Кировский завод», владеющих в совокупности 58,83% акций акционерного общества, при этом процент акций, которыми владеет Семененко Г.П., составляет всего 0,88%. АО КБ «Ситибанк» в ответе от 19.01.2017 № 020/39 представило перечень бенефициарных владельцев Bordeir & Cie и BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD., среди которых Семененко Г.П. отсутствует. АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» в ответе от 24.01.2017 №00-827-исх. в дополнение к ранее представленной информации в отношении бенефициарного владельца компании TIWALA LIMITED, представило сведения о бенефициарных владельцах этой компании по состоянию на 12.12.2014 – гражданах Республики Кипр Дубина Элиадоу Ирина и Агридиотис Кристофорос (том дела 27). Согласно ответам АО «Петербургская центральная регистрационная компания» (регистратор) от 26.04.2017 №исх.СВР.4.17.461.00176 и от 04.05.2017 №исх.СВР.4.17.461.00189 по состоянию на 26.04.2017 компании DEBRASKA CAPITAL LIMITED, PASURI VENTURES LIMITED, TIWALA LIMITED, TRELOR LIMITED, Bordeir & Cie в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Кировский завод» не значатся. Сведениями о бенефициарах компании KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED регистратор не располагает, компании ARVA HOLDINGS LIMITED, LINTERIS VENTURES LTD и FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED представили регистратору сведения об отсутствии у них бенефициарных владельцев и выгодоприобретателей. Бенефициарным владельцем компании Somerville Business S.A. является гражданин Панамы Салазар Сурита Вернон Эммануэль. При этом все перечисленные компании по состоянию на 12.12.2014 не являлись зарегистрированными владельцами в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Кировский завод» и регистратор не располагает сведениями о бенефициарных владельцах и выгодоприобретателях данных юридических лиц на указанную дату (том дела 28, л.д. 3 и 4). АО «Балтийское финансовое агентство» в ответе от 05.05.2017 №01/05-435 представило сведения о том, что бенефициарным владельцем компании DEBRASKA CAPITAL LIMITED по состоянию на 12.12.2014 и на текущий момент является Маслов Михаил Адександрович, выгодоприобретателем на текущий момент является АО «АБ «РОССИЯ», бенефициарным владельцем компании PASURI VENTURES LIMITED – гражданин Кипра Александроу Алексис, компании TRELOR LIMITED – гражданка Кипра Ганна Василиоу. Представленные истцами копии ответов на аналогичные запросы суда апелляционной инстанции из материалов дела №А56-24123/2015 (том дела 28, л.д.184211) иной информации, опровергающей собранные по настоящему делу доказательства, не содержат. Таким образом, доводы истцов о том, что конечным бенефициаром всех ответчиков – иностранных компаний, к которым предъявлены требования о списании с их счетов акций ОАО «Кировский завод», является Семененко Г.П., не нашли подтверждения. Вопреки доводам жалоб Устинова И.В, и ЗАО «Регистроникс» о том, что суд сделал лишь видимость проверки аффилированности Семененко Г.П. с участниками спорных сделок не обоснован, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал указанный довод, удовлетворил ходатайство истцов об истребовании доказательств, получил соответствующие ответы из банков и депозитариев и обоснованно пришел к выводу о недоказанности истцами аффилированности.

Доводы истцов о единообразном голосовании на собрании акционеров ОАО «Кировский завод» по большинству или всем вопросам не могут подтверждать, что акционеры приобрели их акции незаконно. При этом большинство акционеров различных компаний, так или иначе голосуют на собрании одинаково, что не противоречит сложившемуся деловому обороту в рамках корпоративных отношений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование истцов о зачислении акций, принадлежавших до совершения оспариваемых сделок дочерним обществам ОАО «Кировский завод», в настоящий момент прекратившим свою деятельность, на лицевой счет ОАО Кировский завод» не соответствует статьям 29, 72 ФЗ «Об акционерных обществах», статьям 302, 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом требование истцов о погашении указанных в пунктах 3.2.2; 3.5.1 акции ОАО «Кировский завод» (пункт 3.5 просительной части искового заявления) не соответствует нормам статей 15, 17, 18, 19, 29, 34, 48, 72, 76 ФЗ «Об акционерных обществах». Право акционеров на предъявление в судебном порядке требования о погашения акций акционерного общества нормами действующего законодательства не предусмотрено. Суд соглашается с доводами ответчика ОАО «Кировский завод», что изложенные в пунктах 3.5 и 3.6 просительной части искового заявления требования не являются материально-правовыми требованиями в понимании статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а представляют собой меры обеспечительного характера (Глава 8, статья 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не соответствуют способам защиты нарушенного права, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, как указало третье лицо НКО ЗАО НРД в своих пояснениях от 11.05.2016 № КМ-04/3698 (том дела 24, л.д. 259), указанные в пункте 3.6 лица никогда не являлись депонентами НКО ЗАО НРД и им не открывались счета депо для учета прав на ценные бумаги, в связи с чем такое требование истцов заведомо является неисполнимым и противоречит ст. 16 АПК РФ. 

Относительно возражений подателей апелляционных жалоб о необоснованности выводов суда о допущенных представителями истцов злоупотребления своими процессуальными правами, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. Действительно суд указал в решении, что, принимая во внимание общий характер представляемых истцами в материалы дела пространных и объемных процессуальных документов (на десятках и сотнях страниц), форма и вид которых делают затруднительным исследование и оценку изложенных в них доводов и требований, и которые по своему содержанию представляют собой бесконечное повторение одних и тех же доводов, относящихся как к заявленным в настоящем деле требованиям, так и к требованиям, заявленным истцами в других многочисленных делах (о взыскании убытков, об оспаривании сделок 2008 года, об истребовании доказательств) и не связанных с предметом рассматриваемого в настоящем деле спора, а также цитат из судебных актов судов апелляционной и кассационной инстанций по делу №А56-38334/2011 и иной судебной практики, на что суд неоднократно указывал истцам в определениях по настоящему делу, у суда сложилось мнение, что со стороны истцов имела место определенная небрежность при подготовке искового заявления, которая привела к отсутствию логических связей и последовательности в сформированном предмете иска, и которую впоследствии они пытались исправить, заявляя под видом уточнения иска новые требования, не принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и что свидетельствует о попытках исправления допущенных самим же истцами своих процессуальных ошибок.

Однако данный вывод не являлся основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, как и не является основанием для отказа в удовлетворении апелляционных жалоб их многостраничность, наличие повторов в частности, повторное цитирование в апелляционной жалобе ЗАО «Дорога» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» выдержек из интервью бывшего вопроса Председателя ВАС РФ Иванова А.А. и Особое мнение Судьи ВАС РФ от 06.03.2012 по делу А56-1486/2010, что, безусловно затрудняет понимание позиции, но суд не вправе ограничить подателей апелляционных жалоб в объемах жалоб.

Обоснованно не было удовлетворено судом первой инстанции требование, заявленное в пункте 3.4 просительной части иска , об обязании Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 579 млн. рублей, которые были полученные им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (от дочернего общества ООО «Путиловский литейный завод») по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между ОАО «Кировский завод» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору №2 от 22.01.2008 между ООО «Интеркон профи» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927 % доли в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» от 29 декабря 2008 года), которое не содержит ссылок на нормы материального права, не мотивировано в связи с чем действительно невозможно понять правовую природу данного требования (взыскание задолженности, применение реституции, неосновательного обогащения, убытков, или иное требование).

Вопреки доводам апелляционной жалобы ЗАО «Регистроникс», Устинова И.В., ЗАО «Дорога» и ОАО «Балтийский эмиссионный союз» основания для возложения судебных расходов на ответчиков суд не усматривает.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2017 по делу № А56-83648/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян

 И.В. Сотов