АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 мая 2023 года

Дело №

А52-6365/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» –ФИО1 (доверенность от 22.06.2021) и генерального директора                 ФИО2 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» на решение Арбитражного суда Псковской области от 02.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу                  № А52-6365/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ», адрес: 180002, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к Обществу об обязании последнего предоставить заверенные копии следующих документов о деятельности Общества за период с 01.01.2020 по 01.11.2021: банковских выписок по всем банковским счетам Общества, всех налоговых деклараций с отметкой об их принятии, финансовой отчётности Общества, заключенных Обществом сделок, а также информацию в виде справок за подписью руководителя Общества о всех открытых счетах Общества за период с 01.01.2020 по 01.11.2021, о дебиторской задолженности Общества с указанием полного перечня дебиторов, их идентификационных признаков (ИНН/адрес), сумм дебиторской задолженности, в том числе просроченной к выплате – 01.11.2018 - 01.11.2021, о кредиторской задолженности Общества с указанием полного перечня кредиторов, их идентификационных признаков (ИНН/адрес), сумм кредиторской задолженности, в том числе просроченной, с отдельным указанием задолженности перед бюджетом по налогам и сборам – 01.11.2018 - 01.11.2021. 

Также ФИО3 просила на случай неисполнения судебного акта взыскать с Общества в ее пользу денежную сумму в следующем порядке: за первую неделю неисполнения решения суда – 1000 руб., за вторую неделю –              2000 руб., за третью неделю – 4000 руб., за четвёртую неделю – 8000 руб., начиная с пятой недели – по 16 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Псковской области от 02.08.2022 иск удовлетворен частично: на Общество возложена обязанность передать            ФИО3  путём почтовой отправки в течение 30 рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу заверенные копии следующих документов за период с 01.01.2021 по 01.11.2021 - финансовой отчётности Общества, заключенных Обществом сделок (договоров, соглашений, контрактов и т.п.), а также информацию в виде справок за подписью руководителя Общества о дебиторской задолженности Общества с указанием полного перечня дебиторов, их идентификационных признаков (ИНН/адрес), сумм дебиторской задолженности, в том числе просроченной к выплате за период 01.11.2018 - 01.11.2021, о кредиторской задолженности Общества с указанием полного перечня кредиторов, их идентификационных признаков (ИНН/адрес), сумм кредиторской задолженности, в том числе просроченной, с отдельным указанием задолженности перед бюджетом по налогам и сборам за период 01.11.2018 - 01.11.2021; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Также судом определена сумма, подлежащая взысканию с Общества на случай неисполнения им решения, - за первую неделю неисполнения решения суда - 1000 руб., за вторую неделю - 2000 руб., за третью неделю - 4000 руб., за четвертую неделю - 8000 руб., начиная с пятой недели - по 16 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 02.08.2022 и постановление от 28.11.2022, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает на неисполнимость вынесенных по делу судебных актов и ссылается на направление в адрес ФИО3 15.03.2022 заверенных копий двух договоров, а 27.04.2022 - заверенных копий финансовой отчетности Общества – бухгалтерского баланса за 2020, 2021 годы, отчета о финансовых результатах за 2020 год.

Общество указывает, что оно применяет упрощенную систему налогообложения и не обязано вести учет с составлением тех документов, которые испрашивает ФИО3

Также, по мнению Общества при определении денежных средств, подлежащих взысканию в случае неисполнения судебного акта судами не применены принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды истцом из незаконного и недобросовестного его поведения.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы.

ФИО3 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2013. 

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50 %, а также ФИО2 и ФИО2 с долями в уставном капитале в размере 25 % у каждого; генеральным директором Общества является ФИО2. 

02.11.2021 ФИО3 направила Обществу заявление от 01.11.2021, в котором просила предоставить ей информацию о деятельности Общества, а именно: копии документов о деятельности Общества за период с 01.01.2020 по 01.11.2021 - банковских выписок по всем банковским счетам Общества, всех налоговых деклараций с отметкой об их принятии, финансовой отчётности Общества, заключенных Обществом сделок; информацию в виде справок за подписью руководителя Общества о всех открытых счетах Общества за период с 01.01.2020 по 01.11.2021, о дебиторской задолженности Общества с указанием полного перечня дебиторов, их идентификационных признаков (ИНН/адрес), сумм дебиторской задолженности, в том числе просроченной к выплате – 01.11.2018 - 01.11.2021, о кредиторской задолженности Общества с указанием полного перечня кредиторов, их идентификационных признаков (ИНН/адрес), сумм кредиторской задолженности, в том числе просроченной, с отдельным указанием задолженности перед бюджетом по налогам и сборам – 01.11.2018 - 01.11.2021. 

Ссылаясь на неисполнение Обществом требований участника о предоставлении документов, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что Общество представило ФИО3 часть истребуемой документации - копий банковских выписок, налоговых деклараций, справки об открытых счетах, признал требования истца в части этих документов не подлежащими удовлетворению, а в остальной части посчитал иск обоснованным и удовлетворил иск в соответствующей части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ.

Пунктом 5 упомянутой статьи определено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Как указано в абзаце втором пункта 2 Информационного письма № 144, в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды при рассмотрении дела учли, что часть истребуемой ФИО3 документации была представлена Обществом после обращения в суд, и обоснованно отказали в удовлетворении требования в части, касающейся таких документов.

Применительно к аргументам Общества о применении им упрощенной системы налогообложения, суды исходили из того, что в соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» избрание организацией особого режима налогообложения не освобождает от обязанности по ведению бухгалтерского учета, при этом определенные субъекты хозяйственной деятельности имеют право на упрощенный способ его ведения.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 18 Информационного письма № 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения                  (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Общество, ссылаясь на отсутствие у него соответствующей документации, о таких обстоятельствах своего участника, обратившегося с заявлением о предоставлении документов, не уведомило, разъяснений о документах, содержащих испрашиваемую участником информацию и сами документы  не представило.

Из материалов дела также не следует, что Общество направило участнику сведения о количестве заключенных им в спорный период договоров, в том числе в виде справки, подписанной руководителем организации, подтверждающей соответствующую информацию. В отсутствие такой информации достаточных оснований считать, что направлением в адрес ФИО3 копий двух договоров Общество исполнило требования участника, у судов не имелось.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4                        статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

В данном случае поскольку исковые требования направлены на понуждение Общества к исполнению обязанности по представлению документов, суды правомерно посчитали возможным по заявлению ФИО3 присудить неустойку на случай неисполнения судебного акта.

Установление прогрессивной шкалы для взыскания неустойки исходя из длительности неисполнения судебного акта не противоречит приведенным принципам и целям ее присуждения.

Несогласие Общества с установленным судом размером судебной неустойки не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального или процессуального права.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 02.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А52-6365/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов