ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-21988/2021

22 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2022 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Еникеевой Л.И., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4511/2022) участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 на решение Арбитражного суда Омской области от 11.03.2022 по делу № А46-21988/2021 (судья Малыгина Е.В.), по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес (место нахождения): 644008, 

<

...>), об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании представителей:  

от участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 21.01.2020 сроком действия три года, диплом от 20.04.1999 № 863, 

от общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» – представитель ФИО4 по доверенности от 10.01.2022 сроком действия один год, представитель ФИО5 по доверенности от 06.09.2021 сроком действия один год, диплом от 18.12.2018 № 6118.0469, 

 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (далее – ООО  «ВНИМИ-Сибирь», ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу представить заверенные надлежащим образом копии документов и информацию, исходящую от исполнительного органа общества, а именно:

-  в обоснование расчетов третьего лица с ответчиком по договору аренды № 3 от 01.12.2011 в отношении производственного здания (производственный корпус, переходная галерея, экспериментальный цех) - двухэтажное нежилое строение с пристроями общей площадью 2576 кв. м., литеры В,В1,В2,ВЗ, кадастровый номер 55-55-01/040/2005-513, инвентарный номер 6660656, расположенное по адресу: 

<

...>, в частности первичные бухгалтерские документы и информацию, на основании которых третье лицо производило расчеты по данному договору аренды с ответчиком; 

- информацию и документацию, на основании которой ответчиком начислены проценты по договору аренды № 3 от 01.12.2011 в отношении производственного здания (производственный корпус, переходная галерея, экспериментальный цех) - двухэтажное нежилое строение с пристроями общей площадью 2576 кв. м., литеры В, В1, В2, ВЗ, кадастровый номер 55-55-01/040/2005-513, инвентарный номер 6660656, расположенное по адресу: 

<

...>, которые учитываются в соглашении о новации от 26.07.2021;

-   информацию и документацию о расходовании ответчиком всех денежных средств, уже полученных им от третьего лица по соглашению о новации от 26.07.2021;

- информацию и документацию о том, на какие цели планируется направлять суммы, полученные от третьего лица по соглашению о новации от 26.07.2021;

-  информацию  и документацию о том, в  чем заключалась необходимость заключения ответчиком соглашения о новации от 26.07.2021 с третьим лицом; о взыскании в порядке статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежной суммы за неисполнение решения Арбитражного суда Омской области по настоящему делу в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.12.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 11.01.2022; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), третье лицо). 

02.03.2022 ФИО2 заявила ходатайство об отказе от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части требований об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу представить заверенные надлежащим образом копии документов и информацию, исходящую от исполнительного органа общества, а именно:

- о расходовании ответчиком всех денежных средств, уже полученных ответчиком от третьего лица по соглашению о новации;

-  на какие цели ответчиком планируется направлять данные суммы;

- о необходимости заключения ответчиком соглашения о новации от 26.07.2021 с третьим лицом;

- информации в виде обоснованного расчета, с учетом начисляемых процентов по соглашению о новации, из которого бы следовало сколько помесячно ответчик намерен получать с третьего лица в период с января 2022 года по январь 2025 года включительно по данному соглашению.

Судом первой инстанции принят отказ от иска в данной части, производство по настоящему делу в вышеуказанной части прекращено.

Представитель истца заявил в порядке статьи 49 АПК РФ об уточнении исковых требований, просил обязать ООО  «ВНИМИ-Сибирь» предоставить информацию о правовой природе начисленных третьему лицу процентов, положенных в основу заключенного соглашения о новации, рассчитанных в приложение №1 к договору о новации от 26.07.2021.

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2022 по делу № А46-21988/2021 в удовлетворении исковых требований участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 отказано. 

Не соглашаясь с принятым судебным актом, участник ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: вывод суда первой инстанции о том, что ответчик предоставил истцу испрашиваемую информацию противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам; подпункт 2.1.2 соглашения о новации ни как не может распространяться на расчеты процентов, применяемых к арендным платежам, рассчитанным в приложении №1 к соглашению о новации; соглашением о новации не затронут пункт 6.1. договора аренды №3 недвижимого имущества от 01.11.2011, которым указано, что на сумму просроченных арендных платежей начисляется неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки. Указанное свидетельствует о том, что ответчик не раскрыл его участнику информацию о правовой природе начисленных третьему лица процентов, положенных в основу заключенного соглашения о новации.

Определением от 04.05.2022 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 15.06.2022.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО  «ВНИМИ-Сибирь» представил отзыв, в котором указывает на то, что вся затребованная информация и документы ранее были выданы участнику ФИО2, требование о получении информации правового характера, связанную с исполнением соглашения о новации от 26.07.2021, необоснованно, поскольку юридическая оценка соглашения дается сторонами при рассмотрении дела №А46-21220/2021. Ответчик просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалоб, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав мнение представителя сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из искового заявления, ФИО2 является участником ООО  «ВНИМИ-Сибирь» с размером доли уставного капитала равной 28,803 %.

ФИО2 направила в адрес общества требование о предоставлении информации и документации в отношении заключения и исполнения соглашения о новации между ответчиком и третьим лицом от 26.07.2021, в результате которого прекратились обязательства третьего лица перед ответчиком из договора аренды № 3 от 01.12.2011, а именно: о правовой природе начисленных третьему лицу процентов, положенных в основу заключенного соглашения о новации.

Отсутствие действий со стороны ответчика по удовлетворению требования участника общества послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд (с учетом уточнений).

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для обращения истца в суд с апелляционной жалобой, по результатам рассмотрения которой суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда.

Из положений статей 7 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона об ООО право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, учитывая общие принципы исполнимости судебного акта, на Общество не может быть наложена обязанность по предоставлению участнику документов, которые у Общества отсутствуют и их наличие у юридического лица не предусмотрено нормативно-правовыми актами и учредительными документами Общества.

При обращении с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. 

При этом степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Как указано выше, истцом заявлено требование предоставить информацию о правовой природе начисленных третьему лицу процентов, положенных в основу заключенного соглашения о новации, рассчитанных в приложение №1 к договору о новации от 26.07.2021.

В целях исполнения данного требования ответчик предоставил истцу справку от 09.02.2022 (том 1 л.д.104-105), с приложением документов в обоснование сведений указанных в справке. В данной справке обществом указано на то, что информация о правовой природе начисленных процентов и способе их расчета по соглашению о новации от 26.07.2021, заключенного с третьим лицом, содержится в пункте 2 указанного соглашения, из содержания которого следует, что в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились о том, что обязательство должника (ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>)) по уплате долга по договору прекращается путем его замены на обязательство по уплате 30 945 788 руб. 67 коп. по соглашению в следующем порядке: 

- в срок до 01.08.2021 должник обязан уплатить кредитору (ООО  «ВНИМИ-Сибирь») 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) руб.;

- на сумму долга начисляются проценты в размере ключевой ставки, установленной Банком России и действующей на последнее число месяца, за который начисляются проценты, увеличенной на 0,5 процентных пункта (далее - проценты). Проценты начисляются ежемесячно с 01.08.2021 по дату погашения долга и уплачиваются должником кредитору не позднее последнего числа следующего месяца;

- в период с августа 2021 года по декабрь 2021 года включительно должник обязан ежемесячно перечислять кредитору 500 000 руб.;

- в период с января 2022 года по январь 2025 года включительно должник обязан погашать оставшуюся сумму долга равными частями;

- должник вправе погасить долг досрочно полностью или частично.

В случае нарушения должником сроков исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 соглашения, должник уплачивает кредитору неустойку в размере ключевой ставки, установленной Банком России.

Также в справке указано, что по правовой природе начисленные проценты являются штрафными - они начислены как санкционные по договору аренды № 3 недвижимого имущества от 01.12.2011, в размере ключевой ставки, установленной Банком России увеличенной на 0,5 процентных пункта, что следует из пункта 2 соглашения о новации от 26.07.2021. 

То есть фактически требование истца исполнено, информация ответчиком предоставлена. При этом тот факт, что истец не согласен с информацией, изложенной в справке от 09.02.2022 (истец дает  начисленным процентам  иную правовую квалификацию, указывает на новирование не всех процентов, которые могут быть начислены по договору аренды),  не свидетельствует о неисполнении ответчиком предъявленного истцом требования.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что поведение ответчика в период рассмотрения дела при предоставлении участнику хозяйственного общества запрошенной документации и информации, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая указанные выше пояснения, документы и переписку, не отклоняется от добросовестного поведения, а, напротив, свидетельствует о раскрытии перед истцом информации в отношении заключения соглашения о новации, в том числе о правовой природе начисленных третьему лицу процентов, положенных в основу заключенного соглашения о новации.

При этом, с учетом той конкретизации перечня информации, которую запрашивает истец, несогласие с представленной ООО  «ВНИМИ-Сибирь» информацией относительно правовой природы начисленных процентов, не свидетельствует о том, что такая информация не была представлена истцу.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что учет соответствующей информации в том виде, в каком требует истец, а равно хранение таким образом сформированной информации и ее предоставление участнику Общества по требованию последнего не предусмотрены положениями действующего законодательства (в т.ч. статьей 50 Закона № 14-ФЗ), а также внутренними документами Общества, иного из материалов дела не следует.

При этом истец в случае несогласия с содержанием и формой изложения информации, которая была предоставлена обществом,  не лишен права указать в запросе на конкретные документы, которые следует предоставить Обществу и на их основании самостоятельно осуществить квалификацию отношений, изложив сведения (выводы)  в необходимой ему форме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 11.03.2022 по делу № А46-21988/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ((регистрационный номер 08АП-4511/2022) участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

С.А. Бодункова

Судьи

 

Л.И. Еникеева

Ю.М. Солодкевич