АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А84-6866/2023

город Калуга

07» апреля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена «24» марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «07» апреля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Андреева А.В.

                                                                                  Подольской О.А.,

при участии в заседании:

от ИП ФИО1:

от ООО «Судотехсервис»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по доверенности от 13.02.2025;

ФИО3 - генеральный директор, решение № 1 от 13.03.2023;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                     ООО «Судотехсервис» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу № А84-6866/2023,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд города Севастополя решением от 10.07.2024 удовлетворил иск индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Судотехсервис» о взыскании задолженности по договору займа № 1/20/22 от 20.06.2022 в общей сумме 14 331 667,20 руб. (основной долг, проценты за пользование займом, неустойка); взыскал договорную неустойку по день фактического исполнения данного обязательства; обратил взыскание на заложенное имущество, установил способ реализации предмета залога и начальную продажную цену.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением                от 27.11.2024 решение суда первой инстанции отменил в части обращения взыскания на заложенное имущество, в удовлетворении иска в этой части апелляционный суд отказал.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Судотехсервис» обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа и решение, и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель настаивает на том, что договор займа не заключался обществом. Полагает, что выводы судом о том, что условия договора согласованы путем обмена документами не подтверждается материалами дела. В связи с чем, по мнению заявителя жалобы, с него неправомерно взысканы проценты за пользование заемными средствами и неустойка, начисленные на условиях договора займа № 1/20/22 от 20.06.2022. Ответчик полагает, что судами неправомерно признаны правильными расчеты процентов за пользование денежными средствами и размера ответственности за нарушение обязательств.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно взыскали с ответчика расходы на оплату услуг представителя, по мнению общества, истец отказался в суде первой инстанции от взыскания этих расходов.

Истец ФИО1 представил отзыв на кассационную жалобу, против доводов жалобы возражает, просит суд округа оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в виду следующего.

Судами установлено, что между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО «Судотехсервис» (заёмщик) 20.06.2022 заключен договор займа денежных средств № 1/20/22, согласно которому займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 4 000 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора, заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа и проценты, указанные в пункте 1.2, за пользования займом согласно графику (приложение № 1). 

Согласно пунктам 1.5, 1.6 договора займа, в целях обеспечения возвращения указанную в пункте 1.1 сумму займа и процентов, указанных в пункте 1.2, за пользования, заемщик передает в залог займодавцу следующее имущество: годные остатки демилитаризованного корабля морской охраны (техническое имущество), проект 1241,2, зав. № 516, год постройки 1987, Россия, длина 56,1 м, ширина 10,2 м. (per. №91-001031), тоннаж - 417 т., расположенное по адресу г. Феодосия, пгт. Приморский, ул. Десантников, д. 1 на общую сумму 6 805 296,44 руб. 

Согласно условиям договора, указанное в пункте 1.5 имущество будет передано одновременно с подписанием купли-продажи между продавцом               ООО «Феникс» и ООО «Судотехсервис» по результатам проведения торгов по продаже арестованного имущества (торговая процедура № 6981) победителем которого признано ООО «Судотехсервис» согласно протокола № 23                          от 16.06.2022 (более полные реквизиты предмета залога в приложение                         № 2 - копия протокола № 23 от 16.06.2022). 

В пункте 3 договора займа стороны предусмотрели ответственность - в случае, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере 0,3% за каждый день просрочки. Проценты уплачиваются со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу (пункт 3.1 договора займа). 

В качестве приложения № 1 к договору займа стороны составили график  4 возврата суммы займа и процентов за его пользование.

Из содержания графика возврата суммы займа и процентов за его пользование (приложение № 1 к договору займа) следует, что за четыре месяца (с 21.06.2022 по 20.10.2022) пользования заёмными средствами в размере                   4 000 000 руб. заёмщик должен перечислить займодавцу, помимо суммы займа, проценты за пользование займом в размере 1 325 000 руб.

Факт получения заёмных денежных средств и срок их возврата займодавцу не оспаривается ответчиком.

В суде первой инстанции в качестве обстоятельств заключения спорных сделок указал, что от ФИО4 к ИП ФИО1 поступило предложение на заключение договора займа и договора залога с ООО «Судотехсервис». После согласования условий сделок, которые велись указанными лицами с помощью социальной сети «WhatsApp» (Ватсап) ФИО4 по электронной почте направил ИП ФИО1 оферты на договор займа денежных средств            № 1/20/22 от 20.06.2022 и договор залога № 2/20/22 от 20.06.2022 подписанные директором ООО «Судотехсервис» ФИО5 с печатью                                   ООО «Судотехсервис». ИП ФИО1, в свою очередь, подписал указанные сделки и в соответствии с условиями сделок перевел 4 000 000 руб.

При этом, суд апелляционной инстанции проверил довод ответчика о заключении договора займа со стороны заёмщика (ответчика) неуполномоченным лицом, о незаключенности договора займа, установив, что во-первых, заёмщик производил частичный возврат заёмных средств, обслуживал свою задолженность, следовательно, признавал факт наличия между сторонами договора займа в спорной редакции; во-вторых, договор займа от ответчика подписан единоличным исполнительным органом общества - директором ФИО5 Сведения о признании судом договора займа недействительной сделкой по указанным ответчиком основаниям в материалах дела отсутствуют (сделка, заключенная неуполномоченным лицом, является оспоримой).

Кроме того, апелляционный суд установил, что в дело представлен текст договора № 2/20/22 залога имущества, которое залогодатель приобретет в будущем (договор залога), от 20.06.2022, подписанный ИП ФИО1 (залогодержателем) и ООО «Судотехсервис» (залогодателем). 

В пункте 1.1 договора залога стороны установили, что в соответствии с договором № 1/20/22 займа денежных средств от 20.06.2020 залогодатель имеет перед залогодержателем обязательство по возврату суммы займа в размере                      4 000 000 руб. и процентов за его пользование. Срок исполнения обязательства согласно договору займа 21.10.2022.

В обеспечение исполнения обязательства, указанного в пункте 1.1 договора, залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество: годные остатки демилитаризованного корабля морской охраны (техническое имущество), проект 1241,2, зав. № 516, год постройки 1987, Россия, длина 56,1 м, ширина 10,2 м. (per. №91-001031), тоннаж - 417 т. (далее — предмет залога). 

Из договора следует, что предмет залога принадлежит залогодателю на ином вещном праве, что подтверждается протоколом № 23 от 16.06.2022 о результатах проведения торгов по продаже арестованного имущества (торговая процедура № 6981), победителем которого признано ООО «Судотехсервис», согласно которого организатор торгов - продавец ООО «Феникс» обязан заключить договор купли - продажи имущества с покупателем                                  ООО «Судотехсервис» (более полные реквизиты предмета залога в приложение № 1 - копия протокола № 23 от 16.06.2022) и гарантирует, что на момент заключения договора предмет залога не передан в залог по другому договору. Стоимость предмета залога составляет 6 805 296,44 руб., что обеспечивает требование залогодержателя в части суммы займа и процентов за его пользование в размере 5 325 000 руб. Уплата неустойки уплачивается в размере и в порядке, установленных основным договором (пункты 1.3, 1.4 договора залога). 

Согласно пунктам 1.6, 1.7 договора залога, залог возникает у залогодержателя с момента приобретения залогодателем предмета залога и передается по акту приёма-передачи. Предмет залога остается у залогодателя на хранении по адресу: г. Феодосия, пгт. Приморский, ул. Десантников, д. 1. Поступление предмета залога в собственность залогодателя в будущем подтверждается следующими документами: договором купли-продажи имущества, указанного в пункте 1.2, между ООО «Феникс» и ООО «Судотехсервис», актом приёма - передачи (при наличии). Копии перечисленных документов передаются залогодержателю. 

Материалами дела установлено, что займодавец перечислил заёмщику денежные средства в размере 4 000 000 руб. согласно платежному поручению             № 15 от 21.06.2022 (том 1, л.д. 28). 

Также материалами дела установлено, что заёмщик возвратил займодавцу 850 00 руб. (том 1, л.д. 28-32): 

- 300 000 руб. по платежному поручению № 569 от 16.09.2022; 

- 300 000 руб. по платежному поручению № 614 от 11.11.2022; 

- 200 000 руб. по платежному поручению № 615 от 14.11.2022; 

- 50 000 руб. по платежному поручению № 636 от 31.01.2023. 

В направленной 01.06.2023 в адрес ответчика претензии (требовании)                  № 31/05 от 31.05.2023 истец предложил ответчику в течение 14 календарных дней с момента получения претензии произвести в пользу истца: возврат                         4 000 000 руб. основного долга; оплату 475 000 руб. процентов за пользование займом за период с 21.06.2022 по 20.10.2022; оплату 2 422 315,20 руб. процентов за пользование займом за период с 21.10.2022 по 31.05.2023; оплату 2 676 000 руб. неустойки, начисленной за период с 21.10.2022 по 31.05.2023; передачу предмета залога.

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проверив расчет требований истца, признал его верным и взыскал с ответчика по договору займа № 1/20/22 от 20.06.2022 между ИП ФИО6 (займодавец) и ООО «Судотехсервис» (заёмщик) задолженность в размере 14 331 667,20 руб., в том числе: 

- 4 000 000 руб. основного долга (займа) по договору займа; 

- 4 895 667,20 руб. процентов по договору займа за пользование денежными средствами за период с 21.06.2022 по 16.01.2024; 

- 5 436 000 руб. неустойки согласно пункту 3.1 договора займа начисляемой при просрочке возврата суммы займа заемщиком за период с 21.10.2022 по 16.01.2024.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции в части обоснованности требований по договору займа и в части правильности расчета предъявленных ко взысканию сумм.

Вместе с тем, при проверке в апелляционном суде факта возникновения у истца (залогодержателя) права залога, коллегия судей установила, что соответствующий договор купли – продажи на приобретение предмета залога ответчик (залогодатель по договору залога) не заключил. 

Апелляционный суд исследовал представленный в материалы апелляционного производства протокол № 23 от 16.06.2022 о результатах повторных торгов по продаже арестованного имущества (торговая процедура               № 6981) и установил, что победителем торгов в отношении годных остатки демилитаризованного корабля морской охраны (техническое имущество), проект 1241,2 зав № 516, год постройки 1987, России, длина 56,1м, ширина 10,2м (рег.№91- 001031) признан индивидуальный предприниматель ФИО7. 

В отсутствии в материалах дела доказательств приобретения                         ООО «Судотехсервис» права собственности на предмет залога, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что залог в данном случае не возник.

Рассматривая спор, суды руководствовалис положениями статей 319, 333 - 335, 341, 807 - 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией указанной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 22.06.2021) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», и пришли к выводу об обоснованности требований в части взыскания задолженности по договору займа в общей сумме 14 331 667,20 руб. (основной долг, проценты за пользование займом, неустойка) и договорной неустойки по день фактического исполнения данного обязательства.

При этом, суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил в части обращения взыскания на заложенное имущество.

Суд округа полагает, что при оценке отношений по договору займа судами правильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Договор займа является реальным договором, считается заключенным с момента передачи денежных средств. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Вместе с тем, в силу пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В настоящем случае совокупность представленных по делу доказательств позволяет считать договор займа заключенным, а его условия согласованными. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ). 

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (статья 334 ГК РФ). 

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (статья 334.1 ГК РФ). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. Право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Статьей 341 ГК РФ установлено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами. Если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок.

В рассматриваемом случае стороны не представили доказательств того, что спорное имущество приобретено залогодателем, в связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что в рассматриваемых отношениях залог у залогодержателя не возник.

Суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что признать истца добросовестным залогодержателем в настоящем случае невозможно. Содержание протокола № 23 от 16.06.2022, в котором победителем является иное лицо, не залогодатель, истцу известно, - на указанный протокол имеется ссылка в договоре займа, в договоре залога как на доказательство возникновения в будущем у залогодателя права собственности на предмет залога; - протокол оформлен как приложение № 2 к договору займа.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец отказался от требования о взыскании судебных расходов не согласуется с материалами дела и не поддерживается представителем истца. 

Заявленные судебные расходы на оплату услуг представителя признаны судом подтвержденными и связанными с настоящим делом. Ответчик в суде первой инстанции и в апелляционном суде о чрезмерности судебных расходов не заявлял.

Одновременно, в связи с тем, что одно из заявленных исковых требований апелляционным судом признано неподлежащим удовлетворению, с ответчика в пользу истца судебные расходы за рассмотрение дела в суде первой инстанции подлежат взысканию частично, в размере 25 000 руб.

Оснований, по которым возможно не согласиться с указанными выводами апелляционного суда, судом округа не установлено.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела по существу.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу № А84-6866/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

Судьи                                                                                                          А.В. Андреев

                                                                                                                      О.А. Подольская