АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2025 года

Дело №

А56-99694/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,

при участии от акционерного общества «Научно производственный центр ЭлТест» ФИО1 (доверенность от 12.08.2024), от ФИО2 его представителя ФИО3 (доверенность от 10.01.2023), от ФИО4 ее представителя ФИО5 (доверенность от 20.05.2024),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Научно производственный центр ЭлТест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-99694/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Научно производственный центр ЭлТест», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Дунайский 

<

...>, лит. А, пом. 417, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО4 о взыскании  3 850 000 руб. в возмещение убытков, причиненных Обществу (с учетом уточнения требований и привлечения соответчика).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

Решением от 26.12.2024 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали, что отрицание Обществом в рамках рассмотрения других дел своей вины в непредоставлении акционеру ФИО7 документов означает отсутствие вины руководителя Общества; вина ФИО2 в причинении истцу убытков подтверждена материалами дела; суды необоснованно пришли к выводу о том, что мажоритарный акционер Общества ФИО8 (в спорный период) совместно со своим доверенным лицом ФИО6 полностью юридически и фактически контролировала действия ФИО2; не соответствует представленным в дело документам вывод судов о возврате ФИО2 Обществу 500 000 руб., излишне выплаченных в качестве заработной платы.   

ФИО2, ФИО4, ФИО7 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В отзыве ФИО7 также содержится ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ФИО2 и ФИО4 против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом ходатайства ФИО7 не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 11.04.2003. На дату подачи иска акционерами Общества являлись ФИО8 и ФИО7 с долями в уставном капитале в размере 70% и 30% соответственно; с декабря 2023 года акционерами являлись ФИО6 и ФИО7 с таким же соотношением долей в уставном капитале.

В период с 13.09.2019 по 06.08.2022 должность генерального директора Общества занимал ФИО2 С 08.08.2022 генеральным директором Общества назначен ФИО6

Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ФИО2, совершенных им в период замещения должности руководителя Общества, последнему причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно уточненным исковым требованиям общая сумма убытков складывается из следующих составляющих:

- 392 000 руб., уплаченных Обществом в качестве судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по делу № А56-93158/2020 об обязании Общества передать ФИО7 документы Общества;

- 125 000 руб. уплаченного Обществом административного штрафа на основании постановления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) от 28.10.2021          № 21-6396/3110-1 о привлечении к административной ответственности за непредоставление информации акционеру ФИО7; 

- 125 000 руб. уплаченного Обществом административного штрафа на основании постановления Банка от 27.01.2022 № 22-138/3110-1 за аналогичное административное правонарушение;

- 250 000 руб. уплаченного Обществом административного штрафа на основании постановления Банка от 21.04.2022 № 22-2392/3110-1 за такое же административное правонарушение;

- 500 000 руб. уплаченного Обществом административного штрафа на основании постановления мирового судьи судебного участка № 127 Санкт-Петербурга от 19.09.2022 по делу № 5-1118/2022-127 за несвоевременное исполнение постановления Банка от 21.04.2022 № 22-2392/3110-1;

- 125 000 руб. уплаченного Обществом административного штрафа на основании постановления Банка от 11.08.2022 № 22-4179/3110-1 за нарушение порядка предоставления информации акционеру Общества ФИО7;

- 500 000 руб., перечисленных 23.12.2021 ФИО2 в качестве заработной платы сверх начисленной ему заработной платы;

- 1 833 000 руб., уплаченных Обществом в качестве судебной неустойки за неисполнение решения арбитражного суда от 15.06.2021 по делу                   № А56-7906/2021 об обязании Общества передать ФИО7 документы Общества.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган юридического лица, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии со статьей 71 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества, члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров,  единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями руководителя, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали недоказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.

Как видно из материалов дела, из общей суммы предъявленных Обществом к возмещению убытков 3 350 000 руб. составляют суммы штрафов и судебной неустойки, уплаченных Обществом в связи с непредоставлением информации и документов о деятельности Общества его акционеру         ФИО7 

Между тем, как установили суды, в спорный период деятельность Общества практически полностью контролировалась мажоритарным акционером ФИО8, от имени которой действовал ФИО6 как ее доверенное лицо, являющийся в настоящее время акционером Общества с долей в размере 70% уставного капитала и генеральным директором Общества. Настоящее исковое заявление предъявлено Обществом в лице нового генерального директора ФИО6 к бывшему генеральному директору ФИО2 При существующем в Обществе распределении долей мажоритарный акционер Общества имел возможность влиять на формирование коллегиального исполнительного органа Общества (совета директоров), состоящего на ? из лиц, подконтрольных ФИО8 или ее доверенному лицу ФИО6 Несвоевременное исполнение Обществом требований акционера ФИО7 о предоставлении ему документов и информации было обусловлено конфликтом между двумя акционерами и исполнением руководителем Общества указаний мажоритарного акционера, имевшего возможность контролировать действия единоличного исполнительного органа и фактически контролировавшего его.          

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали недоказанным Обществом, что уплата Обществом штрафных санкций за непредоставление информации и документов миноритарному акционеру Общества стала следствием недобросовестных или неразумных действий ответчика          ФИО2, фактически выполнявшего указания мажоритарного акционера. 

В отношении ФИО4, занимавшей должность главного бухгалтера в Обществе, в иске отказано правильно, поскольку она не является субъектом ответственности, предусмотренной статьей 53.1 ГК РФ, и не относится к лицам, способным контролировать юридическое лицо.

Что касается 500 000 руб., выплаченных ФИО2 сверх начисленной ему заработной платы, то суды по результатам исследования и оценки собранных по делу доказательств, приняв также во внимание выводы, содержащиеся в решении районного суда по делу № 2-5785/2023, пришли к выводу, что указанная сумма была возвращена в Общество, в связи с чем у Общества отсутствуют убытки в данной части.    

При таком положении суды правомерно отказали в иске в полном объеме. 

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, ненадлежащему исследованию судами обстоятельств спора. Однако по таким мотивам в силу статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-99694/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Научно производственный центр ЭлТест» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 С.С. Салтыкова