ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16638/2024

Дело № А41-44582/17

23 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ИП ФИО2: ФИО3 по доверенности от 18.05.2023,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПК «Возрождение» на определение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2024 года по делу №А41-44582/17, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2020 акционерное общество «Можайскагропромснаб» (далее – АО «Можайскагропромснаб», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

            Конкурсный управляющий должником обращался в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор аренды № 01-06/20г, заключенный 01.06.2020 между АО «Можайскагропромснаб» и ООО «ПК Возрождение», применении последствий недействительности сделки.

            Определением суда от 17.06.2022 признан недействительным договор аренды № 01-06/20г, заключенный 01.06.2020 между АО «Можайскагропромснаб» и ООО «ПК Возрождение», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПК Возрождение» в пользу АО «Можайскагропромснаб» денежных средств в размере 256 000 руб.

            ИП ФИО2 обратилась в суд с заявлением о замене взыскателя по определению суда от 17.06.2022.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2024 года в порядке процессуального правопреемства взыскатель АО «Можайскагропромснаб» заменено на правопреемника ФИО2 по требованию к ООО «ПК Возрождение» в общем размере 265 000 рублей.

            Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПК Возрождение» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

            Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В судебном заседании представитель ИП ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

            Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

            Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ИП ФИО2, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

            В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Как следует из материалов дела, определением суда от 17.06.2022 признан недействительным договор аренды № 01-06/20г, заключенный 01.06.2020 между АО «Можайскагропромснаб» и ООО «ПК Возрождение», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПК Возрождение» в пользу АО «Можайскагропромснаб» денежных средств в размере 256 000 руб.

            14.12.2023 по результатам проведенных торгов между ФИО2 и должником был заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, согласно которому ФИО2 были уступлены права требования АО «Можайскагропромснаб» к ООО «ПК Возрождение» в размере 256 000 руб., возникшие на основании определения суда от 17.06.2022.

            Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ИП ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

            Удовлетворяя заявление ФИО2, суд исходил из того, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт перехода к ИП ФИО2 прав требования к ООО «ПК Возрождение» в размере 256 000 руб.

            Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными, обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

            В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

            Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

            Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

            Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.

            Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

            В рассматриваемом случае обоснованность требования первоначального взыскателя, равно как и ФИО2 установлена судебным актом и не требует дополнительной проверки.

            Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

            По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

            Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

            Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

            Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

            Переход прав от АО «Можайскагропромснаб» к ФИО2 произошел в материальном правоотношении.

            Договор уступки прав требования (цессии) соответствует требованиям действующего законодательства. Доказательств признания недействительным договора в материалы дела не представлено.

            По условиям договора уступки цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «ПК Возрождение» на основании определения Арбитражного суда Московской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности от 17.06.2022 по делу №А41-44582/17.

            Согласно договору право требование к ООО «ПК Возрождение» перешло к ФИО2 в сумме 256 000 рублей.

            При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что взыскатель по обособленному спору АО «Можайскагропромснаб» подлежит замене на ФИО2 в сумме 256 000 рублей.

            Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

            Для участия в торгах по продаже имущества АО «Можайскагропромснаб» №10382-ОТПП в сети интернет на электронной площадке «Аукционный тендерный центр» по Лоту №2 между ФИО2 и ФИО5 был заключен агентский договор № 110(12) от 10.12.2023г., копия которого представлена в материалы дела. 

            В соответствии с п. 1.1. указанного договора, Агент (ФИО5) от имени и за счет Принципала (ФИО2) обязуется осуществить юридические и иные действия в интересах и по поручению принципала. Действия агента будут осуществлены посредством использования своей учетной записи (личного кабинета) с регистрацией и аккредитацией  на электронно-торговых площадках и посредством использования электронно-цифровой подписи, зарегистрированной на имя агента как физического лица.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципал, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. 

            Согласно поручению принципала от 10.12.2023г. (Приложение № 1 к Агентскому договору № 110(12) от 10.12.2023г.), Агент ФИО5 принял поручение от ФИО2 осуществить юридические и иные действия с целью подачи заявки на торгах, а также участия в торгах № 10382-ОТПП в сети интернет. 

            Заявка на участие в торгах подана от ФИО2 (заявитель) в лице ФИО5 (агент), в заявке также указано, что заявитель (ФИО2) обязуется в случае победы на торгах заключить договор купли-продажи в срок не позднее 5 дней после утверждения протокола и оплатить стоимость имущества.

            К Заявке на участие в торгах также были приложены следующие документы: Агентский договор между ФИО2 и ФИО5, Паспорт, ИНН, СНИЛС заявителя ФИО2, паспорт, ИНН, СНИЛС Агента ФИО5, Копия платежного поручения об оплате ФИО2 задатка за участие в торгах.

            Согласно Протоколу о результатах проведения торгов по продаже имущества АО «Можайскагропромснаб» № 10382-ОТПП/2/2 от 13.12.2023г., победителем торгов признается участник торгов ФИО5 – агент по агентскому договору (принципал – ФИО2)

            Конкурсным управляющим АО «Можайскагропромснаб» ФИО4 в карточке должника опубликовано сообщение № 13233991 от 19.12.2023г. 

            В сообщении указано, что по Лоту 2 - Право требования к ООО «ПК Возрождение» в размере 256 000 руб. на основании определения суда от 17.06.2022г. по делу № А41-44582/17 заключен договор с Победителем №1 от 14.12.2023г. Победитель/Покупатель – ФИО2.

            Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, договор уступки прав требования (цессии) №1 от 14.12.2023г. заключен с победителем торгов – ФИО2, от имени которой в торгах принимал участие агент – ФИО5 и соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

            Согласно разделу 2 Договора уступки прав требования (цессии) №1 от 14.12.2023г., за уступаемые права(требования) к ООО «ПК «Возрождения» Цессионарий (ФИО2) уплачивает Цеденту (АО «Можайскагропромснаб») денежные средства в размере 100 000 руб. 70 коп., при этом, сумма задатка в размере 15 360 руб., внесенная ранее ФИО2 для участия в торгах засчитывается в счет частичной оплаты.  Срок для оплаты оставшейся части установлен п. 3.1 – 30 дней с момента подписания договора. 

            Остаток долга по договору цессии в размере 84 640 руб. 70 коп. оплачен ФИО2 по реквизитам, указанным в договоре уступки прав требования (цессии) №1 от 14.12.2023г. на расчетный счет АО «Можайскагропромснаб». (платежное поручение № 41117168 от 14.12.2023г.). 

            Между сторонами подписан Акт №1 приема-передачи документов по договору уступки прав требования (цессии) №1 от 14.12.2023г., в п. 1 Акта указано, что расчет между покупателем и продавцом произведен в полном объеме.

            Сумма долга ООО «ПК «Возрождение» перед АО «Можайскагропромснаб», возникшего на основании определения суда от 17.06.2022г. по делу № А41-44582/17 на момент перехода права требования к ФИО2 составляла 256 000 рублей, доказательств полной или частичной оплаты долга ООО «ПК «Возрождение» в материалы дела не представлено.

            Следовательно, размер права требования, перешедший к ФИО2 по договору уступки прав требования (цессии) №1 от 14.12.2023г. составляет 256 000 рублей.

            Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от АО «Можайскагропромснаб» в лице конкурсного управляющего к ФИО2, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне взыскателя в рамках обособленного спора о признании сделки должника недействительной.

            Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

            Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

            При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2024 года по делу № А41-44582/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева