АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-5519/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО6 а Н.В.,

судейФИО7 а С.А.,

ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2022 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу № А03-5519/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Племенной завод «Сростинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество ПЗ «Сростинский», завод, должник), принятые по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр кредиторов должника.

В заседании принял участие ФИО4 – представитель общества с ограниченной ответственностью «СанИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «СанИнвест», правопреемник ФИО3) по доверенности от 20.12.2022

Суд установил:

в деле о банкротстве должника ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр кредиторов должника в сумме 54 142 996,34 руб., в числе которых: 13 564 700,48 руб. процентов за пользование кредитом в период с 31.01.2019 по 29.03.2021, 34 656 351,10 руб. неустойкиза неисполнение обязательств по выплате кредита, 5 861 944,76 руб. неустойкиза неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом, 60 000 руб. судебных расходов; произвести процессуальную замену кредитора обществас ограниченной ответственностью «Дина-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Дина-Трейд») на сумму 54 142 996,34 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 14.07.2022 и постановление апелляционного суда от 11.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то, что в деле о банкротстве завода общество «Дина-Трейд» не устанавливало свои требования в части процентов, начисленных за период с 01.02.2019 по 29.03.2021, в результате объём ответственности поручителя (121 095 645,06 руб.) больше чем ответственность основного должника; из определений суда по настоящему делу и по делу № А41-46513/2020 следует, что кредитором по делу о банкротстве ФИО3 предъявлены проценты за пользование займом, начисленные после введения в отношении основного должника процедуры наблюдения (01.02.2019), при этом указанные проценты не были предъявлены в деле о банкротстве завода.

ФИО2 считает, что поскольку в процедуре банкротства ФИО3 удовлетворено требование конкурсного кредитора общества «Дина-Трейд» на сумму 121 095 645,06 руб., ФИО3 получила право требования к обществу ПЗ «Сростинский» на указанную сумму; вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 по делу № А41-46513/2020 является преюдициальным; спорные проценты за пользование кредитными средствамии неустойки не являются мораторными.

В судебном заседании представитель общества «СанИнвест» ФИО4 поддержал доводы ФИО2, выразил несогласие с выводами судов о квалификации требования мораторными процентами.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 наряду с обществом с ограниченной ответственностью «Канкорд» (далее – общество «Канкорд») является поручителем по обязательствам общества «ПЗ «Сростинский» (договор поручительства от 20.06.2017) по обязательствам перед обществом «Дина-Трейд» – правопреемником акционерного общества «Газпромбанк» (определения суда от 04.03.2019, от 17.03.2020, от 04.09.2020 по настоящему делу) в рамках кредитных правоотношений, оформленных соглашением об открытии кредитной линии от 20.06.2017 № 2917-049-143360.

Решением Железнодорожного районного суда города Барнаула Алтайского края от 11.01.2019 по делу № 2-116/2U2U с ФИО3 взыскана задолженность по кредитному соглашению от 20.06.2017 в сумме 55 052 280,10 руб. и судебные расходы в сумме 60 000 руб.; с ФИО3 также взысканы: проценты за пользование кредитором по кредитному соглашению в размере 12,5 % годовых, начиная с октября 2018 года по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга; неустойка за неисполнение обязательства по уплате кредита в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 31.10.2018 по день фактического исполнения обязательства; неустойка за неисполнение обязательства по уплате процентов в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 31.10.2018 по день фактического исполнения обязательства по уплате процентов за пользование кредитом.

По состоянию на 31.01.2019 задолженность общества «ПЗ «Сростинский» перед заявителем составляла 66 952 648,72 руб., в том числе: 50 329 000 руб. основного долга, 4 326 223,45 руб. процентов за пользование кредитом по состоянию на 31.01.2019, 11 324 025 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате кредита; 973 400,27 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов.

Определением арбитражного суда от 01.02.2019 в отношении завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5

Определением арбитражного суда от 16.05.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Россельхозбанк») в сумме 3 986 497,76 руб. основного долга в третью очередь реестра, как обеспеченные залогом имущества должника; 30 412,14 руб. пени в третью очередь учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением арбитражного суда от 18.12.2019 завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Требование общества «Дина-Трейд» в сумме 121 095 645,06 руб., вытекающиеиз поручительских обязательств в рамках указанного кредитования, признано обоснованным и включено в реестр требований ФИО3 определением судаот 29.03.2021 по делу № А41-46513/2020.

По состоянию на 29.03.2021 задолженность общества «ПЗ «Сростинский» перед заявителем составляла 121 095 645,06 руб., в том числе: 50 329 000 руб. основного долга по кредитному соглашению от 20.06.2017, 17 890 923,93 руб. процентов за пользование кредитом (2 723 280,10 руб. процентов, взысканных судом + 15 167 643,83 руб. процентов за период с 31.10.2018 по 29.03.2021); 45 980 376,10 руб. неустойки за неисполнение обязательств по выплате кредита (1 640 527,10 руб. взысканной судом + 44 339 849 руб. за период с 31.10.2018 по 29.03.2021); 6 835 345,03 руб. неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом (359 472,90 руб. взысканной судом + 6 475 872,13 руб. за период с 31.10.2018 по 27.07.2020); 60 000 руб. судебных расходов.

В рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовым управляющим внесено на депозит нотариуса 121 095 645,06 руб. для погашения требований кредитора общества «Дина-Трейд».

Определением суда от 27.04.2022 производство по делу № А41-46513/2020 прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов ФИО3

Определением арбитражного суда от 12.07.2022 произведена процессуальная замена общества «Дина-Трейд» его правопреемником ФИО3 по требованиям, включённым в реестр определением суда от 04.03.2019 (с учётом определенийо процессуальном правопреемстве от 17.03.2020, 14.09.2020), как обеспеченным залогом имущества должника в сумме 46 407 273,52 руб. основного долга и 12 297 425,27 рублей неустойки; отказано в удовлетворении остальной части требований в связи с частичным погашением долга по кредитному соглашению от 20.06.2017 другим поручителем – обществом «Канкор».

Определением арбитражного суда от 25.08.2022 произведена процессуальная замена кредитора ФИО3 правопреемника общества «Россельхозбанк» (определения суда от 25.09.2019, от 22.06.2022 по настоящему делу) в реестре требований кредиторов должника правопреемником ФИО2 по определению суда от 16.05.2019в размере: 3 986 497,76 руб. основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника, 30 412,14 руб. пени.

Постановлением апелляционного суда от 12.09.2022 изменено определение арбитражного суда от 12.07.2022; произведена процессуальная замена общества «Дина-Трейд» его правопреемником – ФИО3 на сумму требования 58 704 698,79 руб. с его удовлетворением после расчётов по требованиям кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов, а также по требованиям, подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов должника (очерёдность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Полагая, что требования к должнику в оставшейся части в сумме 54 142 996,34 руб. (121 095 645,06 руб. - 66 952 648,72 руб.) также являются обоснованными, поскольку вытекают из кредитного соглашения от 20.06.2017, а также из договора поручительства, и при этом были погашены в деле о банкротстве ФИО3 в пользу правопреемника банка общества «Дина-Трейд», ФИО3 обратилась в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные в рамках рассматриваемого требования проценты за пользование кредитными средствами и неустойки, начисленные за период после введения процедуры наблюдения в отношении общества ПЗ «Сростинский», не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку являются мораторными процентами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда, отметив, что размер задолженности поручителя ФИО3 определён по состояниюна 29.03.2021, в то время как в деле о банкротстве заёмщика – обществаПЗ «Сростинский» размер обязательств определялся по состоянию на 31.01.2019 – дату введения процедуры банкротства. Разница в обязательствах поручителя и заёмщикане подлежит установлению в реестр требований кредиторов должника в силу закона.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, из статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее – Постановление № 88), в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Мораторные проценты заменяют собой санкции за нарушение обязательства, представляя собой компенсацию указанных выплат для кредитора, в целях приведения всех кредиторов к одному положению.

Такое регулирование, помимо прочего, направлено на частичную компенсацию имущественных потерь кредитора (в том числе в результате задержки в возврате денежных средств) от ограничений, наступающих в связи с введением процедуры банкротства в отношении должника в целях приведения всех его кредиторов к равному положению.

Особенность мораторных процентов заключается в том, что они не включаются в реестр требований кредиторов, не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собрании, вместе с тем выплачиваются одновременно с погашением основного требования и до расчётов по санкциям (пункты 4, 7 Постановление № 88).

Поскольку судами установлено, что в реестр требований кредиторов общества ПЗ «Сростинский» уже включены требования ФИО3 размер которых определён правомерно на 01.02.2019 (определение суда от 12.07.2022 по настоящему делу), а размер требований в сумме 54 142 996,34 руб. процентов за пользование кредитными средствами и неустойки, начисленные за период после введения процедуры наблюдения в отношении общества ПЗ «Сростинский», не подлежит включению в реестр требований кредиторов, выводы об отсутствии оснований для признания указанной задолженности обоснованной являются правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Судами правильно отмечено, что непринятие мер по оспариванию судебного акта, погашение третьим лицом требования кредитора в деле о банкротстве ФИО3 не означают безусловного права поручителя на включение в реестр требований кредиторов общества ПЗ «Сростинский» требования по санкциям, размер которого ошибочно определён за период, следующий после даты введения процедуры банкротства в нарушение разъяснениям, содержащимся в пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством». Включение таких требований ФИО3 нарушит права иных кредиторов завода, размер требований которых определён на 01.02.2019 правомерно.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу № А03-5519/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

ПредседательствующийН.В. ФИО6

СудьиС.А. ФИО7

ФИО1