ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-67695/2024

25 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  25 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.Ю. Серебровой, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Фортис» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 10.04.2025,

ФИО3 по паспорту и её представитель ФИО4 по доверенности от 06.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (регистрационный номер 13АП-12396/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 по обособленному спору № А56-67695/2024/сд.1, принятое по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фортис» ФИО1 к ФИО3 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фортис», 

установил:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Фортис» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.07.2024 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 27.08.2024 (резолютивная часть от 26.08.2024) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО1 – члена союза арбитражных управляющих «Авангард».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.09.2024 №168(7858).

Временный управляющий 31.10.2024 подал в суд заявление о признании недействительным договора от 25.04.2024 №1 купли-продажи автотранспортного средства, заключённого должником с ФИО3, и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу автомобиля Skoda Rapid 2021 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (далее – автомобиль).

Решением от 17.12.2024 (резолютивная часть от 16.12.2024) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.01.2025 №3(7935).

Определением от 14.01.2025 в редакции определения об исправлении опечатки от 26.02.2025 суд первой инстанции признал недействительным поименованный выше договор и обязал ответчика вернуть имущество в конкурсную массу общества.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО3 направила апелляционную жалобу, настаивая на её ненадлежащем уведомлении судом о настоящем судебном споре, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 01.07.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд восстановил ФИО3 пропущенный процессуальный срока на подачу апелляционной жалобы без перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суд первой инстанции, не выявив условий для этого. Суд апелляционной инстанции также предложил ответчику представить не позднее 02.07.2025 документы по существу спора, а к следующему судебном заседанию оригиналы документов, раскрывающих содержание отношений ФИО3 и обществом по передаче автомобиля.

До начала судебного заседания от апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе вместе с копиями документов по существу спора, в том числе копиями предварительного договора купли-продажи автомобиля, заключённого 02.03.2021, квитанций к приходным кассовым ордерам, договора купли-продажи транспортного средства от 25.04.2024 №1, акта приёма-передачи автомобиля от 25.04.2024.

От конкурсного управляющего также поступили письменные пояснения и заявление о фальсификации доказательств, представленных ФИО3 

В судебном заседании представитель ответчика возражала против удовлетворения заявления о фальсификации, поддержала апелляционную жалобу, а представитель конкурсного управляющего настаивал на своём заявлении о фальсификации, просил оставить обжалованный судебный акт без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Протокольным определением от 15.07.2025 суд апелляционной инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о фальсификации, так как оригиналы документов по предмету спора у ФИО3 отсутствуют, что исключает возможность суда проверить дату изготовления документов и иные обстоятельства, приведённые в поименованном заявлении. Одновременно достоверность содержащихся в представленных ответчиком документах сведений может быть проверена апелляционной инстанцией в совокупности с иными доказательствами по делу.

С учётом части 2 статьи 268 АПК РФ и определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, апелляционный суд посчитал возможным приобщить предоставленные документы к материалам дела, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 23.03.2021 между должником (лизингополучатель) и акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) подписан договор лизинга №ОВ/Ф-122838-02-01, по которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у указанного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Пулково» - и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, указанных в данном договоре лизинга.

В соответствии с пунктом 4.1. договора лизинга общая сумма договора лизинга составляет 1 500 112 руб. 57 коп.

Между ООО «Автоцентр «Пулково» (продавец), должником (получатель), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) 23.03.2021 заключён договор купли-продажи №СВ/Ф-122838-02-01-С-01, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять автомобиль.

Лизингодатель и лизингополучатель 08.04.2021 оформили акт приёма-передачи автомобиля по договору лизинга.

Во исполнение договора купли-продажи между продавцом, получателем и покупателем 08.04.2021 подписан акт приёмки-передачи спорного автомобиля.

В дальнейшем, 22.04.2024 между лизингодателем и должником подписан договор купли-продажи №ОВ/Ф-122838-02-01-ВЫК-01, по которому продавец передаёт в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает стоимость автомобиля.

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 22.04.2024 цена автомобиля составляет 1 000 руб., в том числе 166 руб. 67 коп. налога на добавленную стоимость в размере 20%.

Должник и лизингодатель 22.04.2024 подписали акт об окончании лизинга (акт передачи права собственности), по которому договор лизинга от 23.03.2021 прекратил своё действие 22.04.2024, автомобиль на дату прекращения договора лизинга перешёл в собственность лизингополучателя.

В последующем, 25.04.2025 ООО «Фортис» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства №1, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю принадлежащее ему на праве собственности автомобиль, а покупатель обязуется принять и оплатить за данное транспортное средство определенную договором сумму.

В соответствии с пунктом 4.1 общая сумма договора составляет 120 000 руб.

Покупатель и продавец 25.04.2024 подписали акт приёма-передачи автомобиля к поименованному договору купли-продажи.

Временный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 25.04.2024 содержит элементы недействительной сделки применительно к статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), оспорил его в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления №63).

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 9 постановления N 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Коль скоро оспариваемый договор заключён 25.04.2024, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 16.07.2024, то данная сделка может быть признана недействительной по обоим основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве как осуществлённой в рамках соответствующих периодов подозрительности (один год и три года).

Как уже указывалось выше, до начала судебного заседания 04.07.2025 от ФИО3 в суд апелляционной инстанции поступили копии дополнительных документов, в том числе копия предварительного договора купли-продажи автомобиля от 02.03.2021 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель), по которому продавец и покупатель обязуются заключить договор купли-продажи автомобиля на следующих условиях: продавец обязуется заключить договор купли-продажи с покупателем после выплаты платежей по лизинговому договору в размере 1 280 000 руб., оплата лизинговой стоимости производится за счёт покупателя и вносится ежемесячно на счёт продавца или наличными денежными средствами в кассу должника в размере 36 839 руб. 38 коп., до полной оплаты лизинговых платежей предусматривается совместная эксплуатация автомобиля как продавцом, так и покупателем, ответственность за риски эксплуатации автомобиля продавец и покупатель несут солидарно.

ФИО3 представила копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 20.08.2021, от 20.10.2021, от 19.11.2021, от 20.07.2021, от 02.03.2021, от 20.01.2023, от 20.02.2023, от 21.03.2023, от 20.04.2023, от 19.05.2023, от 21.12.2023, от 20.09.2023, от 21.11.2023, от 19.08.2022, от 19.09.2022, от 20.06.2022, от 20.07.2022, от 20.05.2022, от 22.04.2022, от 20.03.2024, от 19.01.2024, согласно которым ею внесены денежные средства на общую сумму 1 500 112 руб. 57 коп.

В дальнейшем, между ответчиком и ООО «Фортис» в лице ФИО5 заключён договор купли-продажи транспортного средства №1, содержащий печать должника и подпись ФИО5

В то же время, предварительный договор купли-продажи от 02.03.2021 содержит данные паспорта гражданина Российской Федерации в отношении ФИО3, оформленного на последнюю 31.05.2022.

Помимо этого, вступившим в законную силу определением от 30.04.2025 по обособленному спору № А56-67695/2024/истр.1 арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего об истребовании у ФИО5 оригиналов документов и сведений в отношении ООО «Фортис».

На принудительное исполнение вышеуказанного судебного акта выдан исполнительный лист серии ФС №049079415.

В судебном заседании представитель управляющего пояснил, что в настоящее время определение суда первой инстанции от 30.04.2025 не исполнено, документы и товарно-материальные ценности, в том числе печати должника, не переданы управляющему.

При этом переданная ФИО3 в судебном заседании 01.07.2025 представителю управляющего копия предварительного договора купли-продажи автомобиля от 02.03.2021 заверена 02.04.2025 ФИО5 с использованием печати должника, то есть в период, когда ООО «Фортис» находилось в конкурсном производстве. 

Приложенная к апелляционной жалобе от 02.07.2025 копия этого договора, поданная ФИО3 непосредственно в апелляционный суд, подобного заверения не содержит. 

Оценивая достоверность копий квитанций к приходным кассовым ордерам как доказательств оплаты ответчиком стоимости автомобиля, апелляционная инстанция отмечает, что в основании платежей указано на их совершение в качестве исполнения договора от 02.03.2021 без указания на его предварительный характер.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Следовательно, конструкция предварительного договора подразумевает возникновение обязательства сторон по заключению основного договора, а не возникновение самостоятельных прав и обязанностей сразу при заключении предварительного договора в соответствии с содержанием основного договора.

Коль скоро стоимость автомобиля уплачивалась ответчиком путём внесения денежных средств в кассу должника сразу после заключения предварительного договора купли-продажи, то апелляционная инстанция выражает сомнения относительно рациональности выбора сторонами подобного оформления своих отношений вместо изначального заключения основного договора купли-продажи автомобиля, тем более в отсутствие мотивированного обоснования этому.

Суд апелляционной инстанции соглашается с аргументом управляющего о том, что на копиях приходных кассовых ордерах имеется частичный оттиск печати должника, однако, копии квитанций к ним, представляющих собой отдельный документ лишь после их отделения по линии разрыва от приходных кассовых ордеров, вообще не содержат печати общества (полностью или частично). 

Одновременно ФИО3 не пояснила отсутствие у неё оригиналов квитанций к приходным кассовым ордерам и получение копий этих документов, которые не могут сохраняться у второй стороны, у бывшего руководителя общества ФИО5, которая до настоящего момента не передала управляющему никаких документов по исследуемой сделке.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционная инстанция констатирует, что представленные ответчиком копии документов носят противоречивый характер, а потому не отвечают критериям относимости и допустимости доказательств (статьи 67 и 68 АПК РФ).

Означенное подтверждается и тем, что денежные средства, переданные ФИО3 обществу, на расчётный счёт должника не поступили, а кассовые книги об их оприходовании последним руководителем организации управляющему не переданы. 

Более того, апеллянт не доказала свою финансовую возможность для исполнения ежемесячных обязательств в течение почти трёх лет перед должником согласно представленных ею копий квитанций к приходным кассовым ордерам.

В этой связи, арбитражный суд правомерно посчитал недоказанным исполнение ФИО3 встречного предоставления за полученное имущество должника.

В силу пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На дату заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк России» в размере, достаточном для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, исследуемой сделкой причинён вред имущественным правам кредиторов должника, которые были лишены возможности удовлетворить свои требования за счёт стоимости переданного автомобиля, о чём ФИО3 не могла не знать при получении в безвозмездном порядке имущества должника.

В этой связи, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о доказанности совокупности элементов в договоре по предмету спора недействительной сделки по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности договора применения судом правильно с учётом наличия во владении ответчика спорного имущества.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.01.2025 по делу №  А56-67695/2024/сд.1 в редакции определения об исправлении опечатки от 26.02.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова