АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20682/2024

г. Владивосток

25 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  25 марта 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  25 марта 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Н.А. Мамаевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Жемердей А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 04.03.2005)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Достаток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 21.09.2017)

о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента СПВ,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 (доверенность от 06.07.2024, паспорт, диплом),

от ответчика: не явились, извещены,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее истец, АО «КРДВ») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Достаток» (далее ответчик, ООО «Достаток») о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 25.05.2018 № СПВ-692/18, заключенное с ООО «Достаток».

В  судебное заседание ответчик не явился, извещен. Суд на основании статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в  его отсутствие.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Определениями суда от 05.11.2024, 09.12.2024, 27.01.2025 на ответчика возложена обязанность представить отзыв на исковое заявление. Указанные требования не исполнены. 

В силу статьи 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее. 

Из материалов дела следует, что АО «КРДВ» (истец) в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 №212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (далее Закон №212-ФЗ) и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 №432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» является управляющей компанией свободного порта Владивосток (далее управляющая компания).

Между АО «КРДВ» (управляющая компания) и ООО «Достаток» (резидент) заключено соглашение №СПВ-692/18 от 25.05.2018, по условиям которого резидент, в соответствии с представленной заявкой от 19.04.2018 №СПВ/332 (в редакции от 11.05.2018) на заключение соглашения об осуществлении деятельности (Приложение №1) и бизнес-планом (Приложение №2) в период 2018-2021 года реализует инвестиционный проект «Открытие предприятия общественного питания (кафе) на территории Приморского края (г. Артем)». Общий объем инвестиций по Инвестиционному проекту составляет 5500000 рублей без НДС, в т.ч. капитальных вложений - 5072574 рублей без НДС. Планируемые источники инвестиций и их объемы отражены в бизнес-плане. Инвестиционный проект реализуется Резидентом в соответствии с Планом-графиком (Приложение №3).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения в течение срока действия резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять виды деятельности, указанные в пункте 1.3 соглашения, в соответствии с представленной заявкой и бизнес-планом, а также осуществляет инвестиции, в том числе капитальные вложения в объеме и сроки, предусмотренные критериями отбора резидентов свободного порта Владивосток, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 20.10.2015 №1123, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные частью 5 статьи 8 Федерального закона от 13 июля 2015 года №212-ФЗ.

Так, согласно пункту 1.3 соглашения резидент в рамках нового инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности: деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания; деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания; деятельность по приготовлению и/или продаже пищи, готовой кнепосредственному употреблению на месте, с транспортных средств или передвижныхлавок; деятельность предприятий общественного питания с обслуживанием на вынос.

На основании пункта 1.4. соглашения резидент осуществляет деятельность, указанную в пункте 1.3 соглашения, на территории Артемовского городского округа в границах земельного участка ориентировочной площадью 2 000 кв. м, расположенного рядом с земельным участком с кадастровым номером 25:27:070101:2142. в районе ул.Гагарина, д. 133.

Указанный участок будет оформлен резидентом на правах владения и пользования по договору аренды земельного участка в соответствии с планом-графиком (приложение № 3).

Пунктом 3.3.5 соглашения на резидента возложена обязанность ежеквартально, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока реализации инвестиционного проекта, предоставлять отчет резидента о статусе проекта, составленный по форме, согласно приложению № 4 к соглашению. 

В силу пункта 5.1 соглашения расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13.07.2015 №212-ФЗ.

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом являются (пункт 5.1.1):

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток;

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

Уведомлениями от 10.10.2023 № 028-17782, от 06.03.2023 № 028-35745667 истец сообщал ответчику о необходимости устранения нарушений и представления документов, подтверждающих осуществление инвестиций, которые исполнены не были. 

Письмом от 11.06.2024 № 028-10035 АО «КРДВ» истец уведомил ответчика о расторжении спорного соглашения и направил в его адрес два экземпляра соглашения о расторжении соглашения для подписания. В обоснование своего письма управляющая компания сослалась на отсутствие доказательств осуществления инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток (подпункт 2 пункта 5.1.1 соглашения).

Поскольку ответчик на указанное письмо не ответил, АО «КРДВ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца и ответчика, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Как установлено пунктами 2, 3 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Возникшие между сторонами правоотношения по соглашению об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток подлежат регулированию нормами Закона №212-ФЗ, а также иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность соответствующих резидентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи Закона №212-ФЗ существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом СПВ деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

По условиям пунктов 1.1, 1.4 соглашения в обязанности ответчика входит реализация инвестиционного проекта в период с 2018 года по 2021 год проект «Открытие предприятия общественного питания (кафе) на территории Приморского края (г. Артем)» на территории Артемовского городского округа в границах земельного участка ориентировочной площадью 2 000 кв. м, расположенного рядом с земельным участком с кадастровым номером 25:27:070101:2142. в районе ул.Гагарина, д. 133 стоимостью 5500000 рублей без НДС, в том числе, капитальных вложений - 5072574 рублей без НДС.

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом в силу пункта 5.1.1 соглашения являются:

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток;

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

Вместе с тем, как подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиком, резидентом фактически не осуществлены инвестиции в проект в указанной сумме; из  отчета за 4 квартал 2023 года следует, что инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотренные соглашением не осуществлены. Однако подтверждающих документов об окончании реализации инвестиционного проекта и осуществлении инвестиций не предоставлено.

Ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств осуществления инвестирования своего проекта в указанном объеме в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о нарушении резидентом установленных планом-графиком сроков выполнения мероприятий и объема осуществления инвестиций, в том числе капитальных вложений.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств резидента свободного порта Владивосток по соглашению, выразившийся в неосуществлении инвестиций, в том числе капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные соглашением; которые по смыслу пункта 5.1.1 соглашения являются существенными, то у истца имеются законные основания для расторжения такого соглашения в одностороннем порядке на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд признает доказанным факт существенного нарушения ответчиком условий спорного соглашения, ввиду чего исковые требования АО «КРДВ» о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 25.05.2018 № СПВ-692/18 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу изложенного, судебные расходы в виде уплаченной госпошлины по требованию неимущественного характера при подаче иска подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток №СПВ-692/18 от 25.05.2018, заключенное между акционерного общества «Корпорация развития Дальнего востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «Достаток».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Достаток» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>) 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

            Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу. 

Судья                                                                          Мамаева Н.А.