﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А27-5677/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Щанкиной А.В., 

судей                                                    Сириной В.В., 

                                                              Тихомирова В.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А2» на решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Засухин О.М.) и постановление от 28.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу № А27-5677/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Реал Прайс» (630004, г. Новосибирск, просп. Комсомольский, д. 1а, эт. 5, оф. 505, ИНН 5410069686, ОГРН 1175476082616) к обществу с ограниченной ответственностью «А2» (654041, Кемеровская обл. - Кузбасс, г. Новокузнецк, просп. Бардина (Центральный р-н), 2, пом. 24, ИНН 4217135723, ОГРН 1114217006397) о взыскании 339 188 руб. 51 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Реал Прайс» (далее – ООО «Реал Прайс», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А2» (далее – ООО «А2», ответчик) о взыскании 319 065 руб. 49 коп. долга, 20 123 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2019 по 28.02.2020 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга. 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.09.2020 (резолютивная часть объявлена 02.09.201920), оставленным без изменения Постановлением от 28.12.2020, исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 319 065 руб. 49 коп. долга, 20 123 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, начиная с 29.02.2020 по день фактической оплаты задолженности, в доход федерального бюджета взыскано 9 784 руб. государственной пошлины.

 Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «А2» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь, в том числе на то, что по совокупному смыслу пунктов 5.2. и 8.6. договора аренды недвижимого имущества от 20.04.2015 №А002/15 стороны обусловили возможность арендатора отказаться от договора аренды до истечения срока его действия удержанием в свою пользу обеспечительного платежа; стороны при заключении договора определили сумму компенсации, которая должна была быть выплачена одной из сторон при отказе от договора; данное условие предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин арендатором, но при условии компенсации им убытков арендодателя, что не противоречит положениям статьей 329, 421 ГК РФ.

 От ООО «Реал Прайс» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, отмечая, что исходя из буквального толкования текста договора, поскольку арендатор - ООО «Реал Прайс» - надлежащим образом исполнял свои обязательства по договору, следовательно, у ответчика отсутствуют убытки, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения  арендатором своих обязательств по договору и, следовательно, обеспечительный платеж в полном объеме (в данном случае за минусом суммы переменной арендной платы за период с 01.03.19г. по 31.03.19г., в размере 16934,51 руб.) возвращается арендатору в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи (возврата) арендуемого помещения арендодателю. 

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20 апреля 2015 года между ООО «А2» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Прайс Лидер» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №А002/15, по условиям которого арендатор обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование на возмездной основе часть общей площадью 240,0 кв.м., расположенного на втором этаже здания по адресу: Россия, кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, пр. Бардина, 2, пом. 24, а арендатор принять помещение по акту приема-передачи и оплачивать соответствующие платежи, предусмотренные договором. 

16 декабря 2017 года ООО «Прайс Лидер», ООО «Реал Прайс» и ООО «А2» заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества от 20.04.2015 № А002/15, по условиям которого ООО «Прайс Лидер» передало ООО «Реал Прайс», а последнее приняло на себя все права и обязанности ООО «Прайс Лидер» по договору аренды недвижимого имущества от 20.04.2015 № А002/15, заключенному с ООО «А2», в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту перехода прав и обязанностей арендатора. 

ООО «Реал Прайс» в одностороннем внесудебном порядке отказалось от исполнения договора аренды нежилого помещения от 20.04.2015 №А002/15, письменно уведомив об этом арендодателя письмом от 24.01.2019, в связи с чем, арендатор вернул, а арендодатель принял нежилое помещение по акту приема-передачи (возврата) 31.03.2019. 

При заключении договора аренды недвижимого имущества от 20.04.2015 № А002/15 стороны в пункте 5.1 его предусмотрели, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору, арендатор обязуется в течение 5 банковских дней с даты заключения договора перечислить на расчетный счет арендодателя обеспечительный платеж равный 336 000 руб., НДС не предусмотрен. 

Как предусмотрено пунктом 5.2 договора, обеспечительный платеж определяется сторонами как неснижаемый остаток и не является задатком, а иной мерой обеспечивающей обязательства и при досрочном прекращении договора по инициативе арендатора, включая немотивированный отказ арендатора от приемки помещения в срок, установленный настоящим договором либо в случае одностороннего отказа арендодателя от исполнения настоящего договора в соответствии с пунктом 8.3 настоящего договора, а также при возникновении у арендодателя убытков вследствие ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по настоящему договору, подлежит зачету арендодателем в одностороннем порядке в качестве возмещения убытков, а при надлежащем исполнении арендатором своих обязанностей по договору, обеспечительный платеж в полном объеме возвращается арендатору в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами Акта приема - передачи (возврата) арендуемого помещения арендодателю. 

Пункт 8.3. содержит перечень случаев, при которых арендодатель вправе досрочно в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора. 

Согласно пункту 8.6 договор может быть досрочно расторгнут арендатором в одностороннем внесудебном порядке с обязательным письменным уведомлением арендодателя за 60 дней до момента расторжения договора; договор считается прекратившим свое действие на 61 день с даты получения уведомления арендодателем.  

Во исполнение пункта 5.1 договора аренды арендатор перечислил на расчетный счет арендодателя обеспечительный платеж в размере 336 000 руб. 

31.03.2019 сторонами подписан акт приема-передачи имущества обратно арендодателю, по условиям которого установлена задолженность арендатора по оплате коммунальных услуг за период с 01.03.2019 по 31.03.2019. 

Поскольку договор прекратил свое действие, истец обратился с требованием к ответчику о возврате обеспечительного платежа за вычетом имеющейся задолженности по оплате переменной части арендной платы в размере 16 934 руб. 51 коп.

 Поскольку ответчик не исполнил обязательства по возврату обеспечительного платежа, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 8, 381.1, 421, 432, 431, 450, 450.1, 606, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая, что предусмотренный пунктом 5.2 договора обеспечительный платеж определяется сторонами как неснижаемый остаток и не является задатком, а иной мерой обеспечивающей надлежащее исполнение обязательств арендатора, в настоящем случае арендатором было реализовано право на досрочное расторжение договора аренды в порядке пункта 8.6 договора, противоправные действия и (или) нарушение обязательств со стороны истца отсутствуют, суды пришли к выводам об отсутствии оснований для удержания арендодателем спорой суммы обеспечительного платежа в период после прекращения арендных правоотношений и взыскали с ответчика обеспечительный платеж за минусом суммы задолженности по переменной арендной плате и проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Кассационная инстанция, проверив доводы, изложенные  в кассационной жалобе, поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанции, при этом исходит из следующего.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является обеспечительный платеж, представляющий собой определенную денежную сумму, которую одна из сторон в обязательстве вносит в пользу другой стороны в качестве обеспечения исполнения денежного обязательства (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 381.1 ГК РФ). 

Исходя из абзаца 2 пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ при наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 381.1 ГК РФ). 

Наличие условия, предусматривающего плату за отказ от договора, может быть установлено сторонами обязательства в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ на основании принципа свободы договора.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса).

Пункт 3 статьи 310 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ прямо устанавливает, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

В настоящем случае стороны спора имеют различные суждения относительно вопроса об условиях удержания и возврата обеспечительного платежа при досрочном расторжении (прекращении) договора аренды: по мнению истца (арендатора по договору) основания для удержания отсутствуют, поскольку с его стороны ненадлежащего исполнения обязательств по договору не было, а право на односторонний отказ от договора предусмотрено положениями пункта 8.6 договора; по мнению ответчика (арендодателя по договору), обеспечительный платеж правомерно им удержан как плата за односторонний отказ арендатора от договора в порядке пункта 5.2 договора и вопросы о надлежащем исполнении арендатором его обязательств по договору в данной случае  значения не имеют. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ исходя из совокупного толкования условий договора аренды обеспечительный платеж представляет собой неснижаемый остаток, меру обеспечения исполнения обязательств арендатора, который может быть удержан арендодателем в одностороннем порядке в качестве возмещения убытков  в том числе и при досрочном прекращении договора по инициативе арендатора, включая немотивированный отказ от приемки помещения в срок,   при этом в настоящем случае арендатором реализовано предусмотренное договором право на односторонний отказ от договора в порядке пункта 8.6 договора, ненадлежащего исполнения обязанностей по договору и противоправных действий со стороны арендатора не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что оснований для удержания обеспечительного платежа после прекращения действия договора аренды у арендодателя не имеется. 

Выводы судов соответствуют положениям статьи 381.1 ГК РФ. 

Доводы кассатора о том, что обеспечительный платеж также имеет функцию платы за расторжение договора не опровергает верные по существу выводы судов об отсутствии оснований для удержания обеспечительного платежа в период после прекращения действия договора, поскольку функция платы за расторжение договора в отсутствие надлежащих доказательств негативных последствий от нарушения договора контрагентом не должна допускать возможность какой-либо стороне договора извлекать  преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа, свободы договора и баланса интересов сторон.

Указанный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 7 марта 2019 г. № 305-ЭС18-20347. 

Учитывая, что возврат обеспечительного платежа арендатору в течение 5 дней с даты подписания акта возврата помещения по условиям пункта 5.2 договора аренды стороны связали именно с надлежащим исполнением арендатором обязанностей по договору, соответственно выводы судов относительно отсутствия оснований для удержания обеспечительного платежа в виду не установления нарушения арендатором договорных обязанностей и (или) противоправных действий, основанные на совокупном толковании условий договора, признаются судом округа обоснованными (статья 431 ГК РФ), в связи с чем доводы кассатора о неверном совокупном толковании судами пунктов 5.2. и 8.6. договора аренды подлежат отклонению.

Отклоняя доводы жалобы о том, что судом не учтен принцип соблюдения баланса интересов сторон и не дана должная оценка убыткам в виде упущенной выгоды, возникшим у арендодателя в связи с досрочным прекращением договора арендатором, суд округа исходит из правовой природы обеспечительного платежа, призванного компенсировать именно негативные последствия от нарушения договора контрагентом, чего в настоящем случае по материалам дела не установлено. 

С учетом изложенного, судами правомерно в порядке статьей 1102, 1107 ГК РФ взыскана с ответчика сумма обеспечительного платежа за минусом не уплаченной в срок переменной части арендной платы и проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с момента, когда у ответчика возникла обязанность вернуть платеж арендатору (пункт 5.2 договора).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-5677/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                  В.В. Сирина

 

                                                                            В.В. Тихомиров