Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А15-4097/2024

23 сентября 2024 года

г. Махачкала

          

              Резолютивная часть решения объявлена   10 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено     23 сентября 2024 года

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовой А.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "Тарки-Тау" (ИНН 

<

***>) 

к АО "Реестр" (ИНН 

<

***>) 

о признании бесхозными обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт., номинальной стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров,

о признании права собственности за АО "Тарки-Тау" на обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт., номинальной стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров,

об обязании зачислить на казначейский счет АО "Тарки-Тау" обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1- 01-09324-Р, в количестве 39 007 шт., номинальной стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров, 

 

при участии в судебном заседании 

от истца – ФИО1 (доверенность от 17.01.2024),

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы обратилось АО "Тарки-Тау" с исковым заявлением к АО "Реестр"  о признании бесхозными обыкновенных акций, эмитированных АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт. стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящихся на лицевых счетах акционеров; о признании права собственности за АО "Тарки-Тау" на обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт. стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров; об обязании зачислить на казначейский счет АО "Тарки-Тау" обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт. стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров.

 Определением от 14.03.2024 Арбитражный суд города Москвы передал дело № А40-8842/24-117-67 на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

 Дело № А40-8842/24-117-67 поступило в канцелярию Арбитражного суда Республики Дагестан 24.04.2024. 

          Определением от 03.05.2024 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда РД с присвоением делу №А15-4097/2024. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить. 

В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований. 

 Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, АО "Тарки-Тау" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

 Уставный капитал общества составляет 4980743,6  руб. Общее количество акций составляет 71153480 штук. Общее количество акционеров 237. 

АО "Реестр" осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Тарки-Тау"  с 12.04.2017 в соответствии с заключенным договором №236. 

В обоснование исковых требований истец указал, что АО «ТАРКИ-ТАУ»  осуществляет свою деятельность с 15 декабря 2016 года. Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, держателем которого является АО «РЕЕСТР», собственниками обыкновенных акций, эмитированных истцом, номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт., номинальной стоимостью 0,07 руб. за штуку, числятся за 197 акционерами согласно списку. Указанные в списке акционеры с 2019 г. не принимали участия в проводимых истцом годовых общих собраниях акционеров, что подтверждается предоставленными суду документами с 2019 по 2023 г.г. включительно: списки лиц, имеющих право на участие в годовых общих собраниях акционеров; списки лиц, принявших участие в годовых общих собраниях акционеров; документы, подтверждающие уведомление акционеров о созыве годовых общих собраний с приложением почтовых квитанций об их отправке каждому указанному в списке акционеру. Указанные в списке 197 акционеров дивиденды не получали, информацию о себе не предоставляли, никаким иным образом свои права как акционеров не реализовывали, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к истцу или к ответчику о внесении соответствующих изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг в отношении акций никто не обращался, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес истца не поступало. Акционеры, указанные в списке, не принимающие участие в деятельности истца, своим неучастием препятствуют осуществлению законных прав истца совершать корпоративные действия при которых требуется обязательное участие всех акционеров акционерного общества. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять свои права по ним, в том числе участвовать в управлении акционерным обществом, в принятии решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре владельцев ценных бумаг истца акционеров, указанных в списке. При этом истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными в списке акциями. Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, явилось основаниям для обращения с иском в суд.

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных названным Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

вижимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 указанной статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признания права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, как и доказательств того, что истец приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

С учетом изложенного, истец не доказал свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически сделало бы его собственником чужих акций, из представленных суду доказательств не усматривается наличие совокупности юридически значимых фактов, необходимых для удовлетворения заявления как по заявленным, так и по иным правовым основаниям.

Кроме того, суд также полагает необходимым отметить, что в соответствии пунктом 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным. Наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону, наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных Кодексом, в соответствии статьей 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, а также учитывая недоказанность бесхозяйности спорных акций или владение ими истцом, суд считает исковые требования о признании бесхозными обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт., номинальной стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров, о признании права собственности за АО "Тарки-Тау" на обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1-01-09324-Р, в количестве 39 007 шт., номинальной стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров, об обязании зачислить на казначейский счет АО "Тарки-Тау" обыкновенные акции, эмитированные АО "Тарки-Тау", номер государственной регистрации выпуска 1- 01-09324-Р, в количестве 39 007 шт., номинальной стоимостью 0,07 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах акционеров, необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

        Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 N 16АП-2490/2022 по делу N А63-11734/2021.

 В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

 В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

          На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.         

         Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

Судья                                                                                                            Х.В. Оруджев