﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4802/19 

Екатеринбург

16 июля 2019 г.

Дело № А07-30728/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Черкасской Г.Н., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Глобал Эко Технолоджи» (ИНН: 7710896962,              ОГРН: 1117746740275; далее – общество «Глобал Эко Технолоджи») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2019 по делу № А07-30728/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Глобал Эко Технолоджи» – Казанцев Е.А. (доверенность от 20.11.2018).

Общество «Глобал Эко Технолоджи» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток» (ИНН: 0277127374, ОГРН: 1130280010046; далее – общество «Восток») о признании недействительным договора уступки.   

Решением суда от 16.01.2019 (судья Шамсутдинов Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 16.04.2019 (судьи Карпусенко С.А., Баканов В.В., Лукьянова М.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Глобал Эко Технолоджи» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске истцом срока исковой давности, указывая, что общество «Глобал Эко Технолоджи» являлось лицом, участвующим в делах № А40-159688/2014 и                   № А07-13136/2015, фактически не участвовало в них и, соответственно, не знало о наличии договора уступки прав требований по договору поставки. Как утверждает кассатор, о нарушении своих прав истец узнал тогда, когда ему стало известно об исключении общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (далее – общество «Промстрой») из Единого государственного реестра юридических лиц. 

По мнению заявителя жалобы, воля сторон при заключении оспариваемого договора направлена на безвозмездность сделки, о чем свидетельствует отсутствие ее экономического смысла. Кроме того, заявитель ссылается на то, что каких-либо фактических действий по взысканию долга с общества «Восток» никто не предпринимал.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Промстрой» (цедент) и обществом «Восток» (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 03.03.2014 № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к обществу «Глобал Эко Технолоджи» (должник) возврата предоплаты по договору поставки                  от 12.02.2013 № Д2 в размере 3 000 000 руб. (пункт 1.1 данного договора). 

Задолженность в указанном размере должника возникла на основании договора поставки от 12.02.2013 № Д2, согласно которому должник обязался передать первоначальному кредитору стройматериалы, ассортимент, количество, качество и цена которой устанавливается сторонами в заявках.

Во исполнение своего обязательства по оплате товара первоначальный кредитор перечислил на расчетный счет должника авансовый платеж по договору поставки в размере 3 000 000 руб., однако должник обязательство по поставке товара не исполнил.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 03.03.2014 № 1 уступаемые права (требования) приобретаются цессионарием у цедента за 500 000 руб.

На основании названного договора уступки общество «Восток» обратилось в Арбитражный суд города Москвы, решением которого                         от 17.12.2014 по делу № А40-159688/2014 удовлетворено исковое заявление к обществу «Глобал Эко Технолоджи» о взыскании предварительной оплаты по договору поставки от 12.02.2013 № Д2 в размере 3 000 000 руб.

Помимо этого, в связи с неоплатой обществом «Восток» обществу «Промстрой» стоимости уступленного права последнее обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании 500 000 руб. долга. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2015 по делу № А07-13136/2015 исковые требования удовлетворены, с общества «Восток» в пользу общества «Промстрой» взыскано 500 000 руб. в качестве оплаты уступленного права по договору уступки права (цессии) от 03.03.2014 № 1. 

Общество «Глобал Эко Технолоджи» в рамках настоящего дела указывает, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан                      от 11.08.2015 по делу № А07-13136/2015 обществом «Восток» не исполнено, при этом общество «Промстрой» не предъявляло исполнительный лист по данному делу к исполнению.

Кроме того, общество «Глобал Эко Технолоджи» в исковом заявлении ссылается на то, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2015 по делу № А07-19260/2014 общество «Промстрой» признано несостоятельным (банкротом). В рамках конкурсного производства обязательства общества «Восток» перед обществом «Промстрой», вытекающие из договора уступки права (цессии) от 03.03.2014 № 1, также не исполнены. 

Полагая, что анализ содержания договора уступки права (цессии)                       от 03.03.2014 № 1 и поведение сторон свидетельствуют о притворности сделки, прикрывающей дарение, поскольку сумма встречного предоставления по договору уступки права требования значительно меньше передаваемого требования; ни после заключения договора, ни в рамках банкротства общества «Промстрой» ни одна из сторон не предпринимала реальных фактических действий по исполнению указанного договора, общество «Глобал Эко Технолоджи» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, установил, что законность заключенного между обществами «Промстрой» и «Восток» договора уступки права (цессии) от 03.03.2014 № 1 исследована в рамках рассмотрения дел: № А40-159688/2014 о взыскании с общества «Глобал Эко Технолоджи» в пользу общества «Восток» авансового платежа по договору поставки от 12.02.2013 № Д2 (решение Арбитражного суда города Москвы                  от 17.12.2014); № А07-13136/2015 о взыскании с общества «Восток» в пользу общества «Промстрой» 500 000 руб. (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2015); № А40-51548/2016 о признании обоснованным заявления общества «Восток» о введений в отношении общества «Глобал Эко Технолоджи» процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2016), которые обществом «Глобал Эко Технолоджи» не обжаловались, вопрос о недействительности договора цессии со стороны истца не поднимался. 

Кроме того, суд принял во внимание пропуск обществом «Глобал Эко Технолоджи» срока исковой давности, о чем заявлено обществом «Восток» в процессе рассмотрения настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции поддержал изложенные в решении выводы суда первой инстанции. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, общество «Глобал Эко Технолоджи» ссылалось на притворность заключенной между обществами «Промстрой» и «Восток» сделки по уступке прав, прикрывающей дарение, поскольку сумма встречного предоставления по договору уступки права требования значительно меньше передаваемого требования, а также, что ни после заключения договора, ни в рамках банкротства общества «Промстрой» ни одна из сторон не предпринимала реальных фактических действий по исполнению договора цессии от 03.03.2014 № 1.  

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007                № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

При этом в пункте 10 указанного письма указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, суды пришли к правильному выводу, что квалификация сделки как притворной, прикрывающей дарение, несостоятельна.

Суд апелляционной инстанции также верно заключил, что согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Кроме того, судами учтено, что договор уступки права (цессии)                        от 03.03.2014 № 1 являлся предметом рассмотрения в рамках дела                                № А40-159688/2014, где решением Арбитражный суд города Москвы                       от 17.12.2014 удовлетворено исковое заявление общества «Восток», основанное на оспариваемом в настоящем деле договоре цессии, к обществу «Глобал Эко Технолоджи» о взыскании предварительной оплаты по договору поставки                 от 12.02.2013 № Д2 в размере 3 000 000 руб. Признаков ничтожности спорного договора судом не установлено.

Законность договора от 03.03.2014 № 1 была предметом рассмотрения по делу № А07-13136/2015 о взыскании с общества «Восток» в пользу общества «Промстрой» 500 000 руб. в качестве оплаты уступленного права по названному договору (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2015), а также в рамках дела № А40-51548/2016 о признании обоснованным заявления общества «Восток» о признании несостоятельным (банкротом) общества «Глобал Эко Технолоджи» и введении в отношении него процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда города Москвы                   от 27.07.2016).      

Общество «Глобал Эко Технолоджи» судебные акты по указанным делам не обжаловало, о недействительности спорного договора не заявляло (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание изложенное, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной.

Помимо этого, судами принято во внимание заявленное обществом «Восток» в ходе рассмотрения настоящего дела ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Суды верно определили, что в соответствии с пунктом 1 статьи 179, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Таким образом, установив, что общество «Глобал Эко Технолоджи», являясь ответчиком по делу № А40-159688/2014, узнало или должно было узнать о состоявшейся уступке права не позднее даты вынесения Арбитражным судом города Москвы решения по данному делу (17.12.2014), а иск предъявлен 17.10.2018, суды пришли к верному выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности. 

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали обществу «Глобал Эко Технолоджи» в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассатора о притворном характере оспариваемого договора цессии были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу и подлежат отклонению, в том числе как направленные на переоценку фактических обстоятельств, установленных ранее в рамках рассмотрения дела № А40-159688/2014.  

Ссылка заявителя жалобы на ненадлежащее извещение общества о дате судебных заседаний по делам № А40-159688/2014 и № А07-13136/2015 правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку проверка надлежащего извещения лица в рамках указанных дел не может производиться в рамках настоящего дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражный суд Республики Башкортостан от 16.01.2019 по делу № А07-30728/2018 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 по тому же делу   оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "ГЛОБАЛ ЭКО ТЕХНОЛОДЖИ" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию   Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						Т.Л. Вербенко 

Судьи						Г.Н. Черкасская 

                                             					С.Н. Соловцов