АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-43916/2022

г. Краснодар

21 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 25.01.2024) и ФИО4 (доверенность от 25.01.2024), рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А53-43916/2022, установил следующее.

ООО «Аэроклимат-Сервис» (далее ? общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании 7 371 тыс. рублей неосновательного обогащения, 502 516 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 184 275 рублей 41 копейки расходов по использованию топливной карты, 30 тыс. рублей расходов на проведение судебной экспертизы, 68 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя, 61 246 рублей расходов на уплату государственной пошлины (уточненные требования). 

Решением суда от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.11.2023, с ФИО2 в пользу общества взыскано 7 525 465 рублей 41 копейка убытков, 57 247 рублей 40 копеек судебных расходов на уплату государственной пошлины, 28 101 рубль расходов на оплату судебной экспертизы, 46 835 рублей расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что истцом не доказана возможность получения дохода от использования спорного транспортного средства, равно как и тот факт, что ответчик незаконно удерживает имущество общества; истец не сообщил ответчику об отсутствии спорного транспортного средства в распоряжении общества и в течение длительного времени не принимал мер к его розыску. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно  доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО2 является участником и учредителем общества, владеющим 50% доли в уставном капитале общества, в период с момента образования (23.12.2011) по 17.09.2020 являлся директором общества. 

Во время осуществления ФИО2 функций директора обществом приобретено транспортное средство Mercedes-Benz GLA 250 4MATIC, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее ? транспортное средство). 

После смены директора общества в адрес ФИО5 неоднократно направлялись уведомления о необходимости предоставить сведения о местонахождении транспортного средства, а также информации об эксплуатации транспортного средства в интересах общества, однако, ответ получен не был (при смене директора транспортное средство ФИО5 обществу не передавалось).

Указывая, что ввиду незаконного использования ответчиком имущества, принадлежащего обществу, у ФИО5 образовалось неосновательное обогащение в виде сбереженной арендной платы, и обществом понесены расходы по топливной карте, не переданной после прекращения полномочий ответчика как директора общества, истец обратился в арбитражный суд.  

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т. е. проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10). 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее ? постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Согласно пункту 8 постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. Статьи 1102, 1105 и 1107 Гражданского кодекса, закрепляющие правовые последствия неосновательного обогащения, призваны обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.  

На основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции назначено проведение судебной оценочной экспертизы.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела,  установив, что в результате недобросовестности и (или) неразумности действий бывшего директора общества, обществу не возвращено спорное транспортное средство, принимая во внимание результаты судебной оценочной экспертизы, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.  

Суды исходили из того, что представленными в материалы дела документами, содержащими подпись ответчика (договор лизинга от 01.06.2016 № Р16-10498-ДЛ, акт приема-передачи по договору лизинга от 01.06.2016, договор купли-продажи от 05.05.2018 № Р16-10498-ДВ, передаточный акт от 21.05.2018), подтверждается приобретение обществом спорного транспортного средства; доказательства передачи обществу автомобиля и топливной карты после смены единоличного исполнительного органа отсутствуют.  

Именно на руководителя организации возложена обязанность передачи документов и имущества юридического лица вновь избранному руководителю. Ответчик должен был самостоятельно передать новому директору общества документацию, а также все имеющиеся на момент смены руководителя материально-технические ценности или сообщить сведения о месте их нахождения. 

Ссылка ответчика на необоснованность заявленных требований не может быть принята во внимание в связи с тем, что ФИО2 не опроверг надлежащими доказательствами установленный судами факт невозврата бывшим директором спорного транспортного средства, не обосновал добросовестность и разумность своих действий, не доказал использование автомобиля в целях, связанных с хозяйственной деятельностью общества. Размер заявленных требований определен судами с учетом экспертного заключения, полученного в результате проведения судебной экспертизы.

Вопреки доводам жалобы о неверном распределении бремени доказывания, согласно подпункту 4 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответчику при добросовестной реализации своих процессуальных и гражданских прав не должно составлять труда представить суду соответствующие доказательства в опровержение позиции истца. В такой ситуации истец может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства. Вместе с тем соответствующие доказательства ответчиком не представлены.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Суды первой и второй инстанций самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства. 

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу № А53-43916/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.Л. Коржинек 

                                                                                                                              А.А. Твердой