АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,вступивших в законную силу

 16 октября 2020 года

        Дело № А84-4396/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2020 года              

Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2020 года        

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи

судей

ФИО1

ФИО2 

ФИО3

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи                   Трохачевой Е.В.

при участии в судебном заседании

от истца:

общество с ограниченной ответственностью «СГС Плюс»

ФИО4 директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 12.10.2020;

ФИО5 представитель по доверенности от 10.01.2020 №2;

от ответчика:

Департамент по имущественным и земельным отношениям г. Севастополя

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

от третьих лиц:

Департамент архитектуры и градостроительства города Севастополя

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

Правительство Севастополя

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГС Плюс» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.01.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу №А84-4396/2019,                  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СГС ПЛЮС» (далее – истец, ООО «СГС ПЛЮС», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (далее – ответчик, департамент) о возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 20 199 523 рублей 79 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 678 633 рублей 25 копеек.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, в удовлетворении иска отказано полностью. 

Общество, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на принятие их с нарушением норм материального и процессуального права, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2004 между Государственным предприятием «Крымские генерирующие системы» (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор №121 аренды целостного имущественного комплекса структурного подразделения Государственного предприятия «Крымские генерирующие системы» «Севастопольская ТЭЦ», по условиям которого истец принял в срочное платное пользование целостный имущественный комплекс структурного подразделения Государственного предприятия «Крымские генерирующие системы» «Севастопольская ТЭЦ», расположенный по адресу: 99704 Украина, 

<

...>.

Пунктами 4.1, 4.2 договора стороны согласовали, что амортизационные отчисления на арендованное имущество накапливаются на соответствующем субсчете счета 42 «Добавочный капитал», остаются в распоряжении арендатора и используются для обновления основных фондов. Улучшения арендованного имущества предприятия, осуществленные за счет амортизационных отчислений, являются собственностью арендодателя.

Согласно пункта 6.3 договора, арендатор имеет право с разрешения арендодателя вносить изменения в состав арендованного имущества предприятия, осуществлять его реконструкцию, техническое перевооружение и другие улучшения, обуславливающие повышение его стоимости.

В случае прекращения или расторжения договора улучшения арендованного имущества, осуществленные арендатором за счет собственных средств, которые можно отделить от арендованного имущества, не причиняя ему вреда, признаются собственностью арендатора, а неотделимые улучшения – собственностью арендодателя. Вопрос компенсации арендодателем увеличения стоимости арендованного имущества в результате указанных неотделимых улучшений решается в соответствии с действующим законодательством (пункт 10.5 договора).

Актом приема-передачи от 01.01.2004 имущество передано арендатору.

Договором от 31.03.2014 внесены изменения  в договор аренды в связи со сменой арендатора на Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г. Севастополе.

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 10.12.2013 по делу №901/2930/13, был изменен срок действия договора, который составляет с 01.01.2004 по 01.08.2005 и с 01.01.2008 по 01.06.2016 включительно.

Департамент письмом от 29.04.2016 просил общество продолжить эксплуатацию переданного имущества до момента заключения концессионного соглашения с новым концессионером.

Соглашением от 03.11.2016 стороны расторгли договор аренды от 01.01.2004, по акту приема-передачи от 03.11.2016 имущество передано департаменту.

За период с 2009 по 2014 год истец за собственные средства произвел улучшения арендованного имущества на сумму 32 648 682 рубля 15 копеек.

Размер амортизации на арендованный целостный имущественный комплекс за период с 01.01.08 по 30.09.2016 составил 12 449 158 рублей 36 копеек.

Истец, считая улучшения арендованного имущества, осуществленные за счет амортизационных отчислений, собственностью арендодателя, а улучшения, произведенные за счет своих средств – суммой подлежащей возмещению, обратился к ответчику с требованием от 10.06.2019 об оплате стоимости улучшений арендованного имущества в размере 32 648 682 рублей 15 копеек и 7 037 727 рублей 85 копеек неустойки.

Письмом от 26.07.2019 №832/2019 арендатором по запросу арендодателя направлены документы, подтверждающие получение согласия арендодателя на проведение улучшений, проведение работ за счет собственных средств, приемку произведенных работ, что все произведенные работы и закупленное оборудование (материалы) соответствуют требованиям действующего законодательства, обоснование по формированию балансовой стоимости на 30.09.2016 с предоставлением расчета, осуществление начисления амортизационных отчислений на арендованное имущество предприятия и их накопление.

Общество, ссылаясь на то, что ответчик в связи с прекращением договора аренды уклоняется от возмещения стоимости неотделимых улучшений, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, правомерно руководствовались следующим.

Ссылаясь на то, что договор аренды от 01.01.2004 заключен между сторонами до принятия Республики Крым в состав Российской Федерации (Федеральный конституционный закон №6-ФКЗ от 21.03.2014 «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя»), то есть до марта 2014, суды указали, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы материального права украинского законодательства, поскольку правоотношения возникли во время действия и в соответствии с законодательством Украины.

Исходя из положений статьи 11, части 1 статьи 509 Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины) об обязательствах, статьи 626, 627 ГК Украины о договоре и свободе договора, статьи 759, 776 ГК Украины о договоре аренды, по договору найма (аренды) арендодатель передает или обязуется передать арендатору имущество в пользование за плату на определенный срок, стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Текущий ремонт вещи, переданной в наем, ведется нанимателем за его счет, если другое не установлено договором или законом. Капитальный ремонт вещи, переданной в наем, ведется арендодателем за его счет, если другое не установлено договором или законом.

Согласно положениям статьи 778 ГК Украины, арендатор может улучшить вещь, которая является предметом договора аренды, лишь по согласию арендодателя. Если улучшения могут быть отделены от вещи без ее повреждения, арендатор имеет право на их изъятие. Если улучшение вещи произведено по согласию арендодателя, арендатор имеет право на возмещение стоимости необходимых затрат или на зачисление их стоимости в счет платы за пользование вещью.

Частью 2 статьи 27 Закона Украины от 10.04.1992 №2269-XII «Об аренде государственного и коммунального имущества»  установлено, что арендатор вправе оставить за собой проведенные им улучшения арендованного имущества, осуществленные за счет собственных средств, если они могут быть отделены от имущества без причинения ему вреда. Если арендатор за счет собственных средств осуществил с согласия арендодателя улучшение арендованного имущества, которые невозможно отделить от имущества без причинения ему вреда, арендодатель обязан компенсировать ему указанные средства в границах увеличения в результате этих улучшений стоимости арендованного имущества, определенной в установленном законодательством порядке, которое произошло в результате таких улучшений, если иное не определено договором.

Стоимость улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, которые нельзя отделить без вреда для имущества, компенсации не подлежат.

Таким образом, в случае расторжения договора аренды наличие согласия арендодателя предоставляет возможность возмещения затрат на неотделимые улучшения арендованного имущества, осуществленных за счет собственных средств, и арендодатель обязан компенсировать арендатору стоимость выполненных улучшений в установленном законодательством порядке, если другое не определенно договором аренды.

Аналогичные нормы содержатся в статье 606, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исходя из изложенного, судами верно отмечено, что улучшение нанятой (арендованной) вещи означает проведение определенных ее изменений, благодаря которым значительно улучшается ее состояние, полезность, комфортабельность, внешний вид и т.д. по сравнению с тем состоянием, в котором вещь находилась до передаче нанимателю (например, проведение ремонта нанятого помещения). Осуществление улучшений нужно отличать от проведения нанимателем ремонта, в результате которого восстанавливаются качественные характеристики имущества, утраченные им при найме.

Если улучшение вещи произведено с согласия наймодателя, наниматель, независимо от того, можно ли отделить улучшения, имеет право на возмещение стоимости необходимых расходов или на зачисление их стоимости в счет платы за пользование вещью. Такое право нанимателя возникает исключительно при наличии разрешения наймодателя, которое может быть сделано в различных формах: либо путем включения такого положения в договор найма, либо путем выдачи наймодателем отдельного документа (письма, сообщения и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Пунктом 6.3 договора установлено право арендатора на возмещение затрат на улучшение арендованного имущества при условии их совершения с согласия арендодателя.

Арендодателем  по договору аренды от 01.01.2004, с учетом внесенных в него изменений и дополнений, в силу статьи 287 Хозяйственного кодекса Украины, а также решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 10.12.2013 по делу №901/2930/13, является Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г. Севастополе.

Приказом Фонда государственного имущества Украины от 03.10.2006 №1523 утвержден Порядок предоставления арендатору согласия арендодателя государственного имущества на осуществление неотделимых улучшений арендованного государственного имущества, которым предусмотрена отдельная административная процедура, включающая в себя, в том числе, анализ проектно-сметной документации, определение этапов работ, а также отчет о завершении исполнения работ с предоставлением копий подписанных заказчиком и подрядчиком актов принятия выполненных работ и документов, которые подтверждают оплату указанных работ.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств получения согласия арендодателя на проведение работ по улучшению арендованного имущества, согласования с ним объема и стоимости таких работ.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, учитывая, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих согласование с ответчиком проведения улучшений арендованного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  правомерному выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. 

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 27.01.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу №А84-4396/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.М. ФИО1

СудьиУ.В. ФИО2

ФИО3