АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-89/2017

г. Краснодар

22 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

       Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 (ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 28.06.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная корпорация "МегаСтрой"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3, уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: ФИО4 и ФИО5, иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А25-89/2017, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвестиционная строительная корпорация "МегаСтрой"» (далее – должник) Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее – уполномоченный орган) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной (ничтожной) цепочку взаимосвязанных сделок между должником, ФИО1 и ФИО5 (далее – ответчики) по продаже автомобиля Hyundai Santa FE 2.4 2012 года выпуска,               VIN 

<

***> (государственный регистрационный знак А918CK09), оформленных договорами купли-продажи от 15.10.2016 № 17 и от 27.08.2019, применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника. В обоснование требований со ссылкой на статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на то, что сделки (цепочка сделок) совершены между заинтересованными лицами, безвозмездно и со злоупотреблением правом. 

Определением от 20.06.2022 к участию в обособленном деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5. 

Определением от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2023, требования удовлетворены частично: признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства от 15.10.2016 № 17, заключенный должником (продавец) и ФИО1 (покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 902 250 рублей действительной стоимости автомобиля, определенной на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы (отчеты об оценке от 25.05.2023 № МР-227/09/23 и № МР-228/09/23). В удовлетворении остальной части требований отказано на том основании, что автомобиль реализован независимому участнику рынка (ФИО5), признанному судом добросовестным приобретателем имущества. Суды отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию. 

В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО1 просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на то, что уполномоченный орган, обращаясь с заявлением в суд 20.06.2022, пропустил срок исковой давности по требованию. Суд неверно определил начало течения срока исковой давности и момент исполнения сделки. Кроме того, суд необоснованно счел, что в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности сделки, поскольку должник имеет задолженность перед ответчиком по заработной плате в размере 618 511 рублей. В своем постановлении суд незаконно сослался на ранее установленные обстоятельства по делам, в которых ответчик не участвовал. Вывод о рыночной стоимости транспортного средства сделан на основе ненадлежащего доказательства. Заявитель также считает, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом и не мог влиять на деятельность должника.

В судебном заседании представитель ФИО1 повторил доводы кассационной жалобы и дополнения к ней.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, определением от 14.02.2017 принято заявление о признании должника банкротом, определением от 18.907.2017 введена процедура наблюдения. Решением от 26.03.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. 

15 октября 2016 года должник в лице исполнительного директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор № 17 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ФИО1 приобрел у должника автомобиль Hyundai Santa FE 2.4 2012 года выпуска, VIN 

<

***> (государственный регистрационный знак А918CK09). В пункте 2.1 договора указано, что  стоимость автомобиля составляет 511 562 рубля 40 копеек. Покупатель оплачивает стоимость автомобиля, установленную пунктом 2.1 договора. Спорное транспортное средство ФИО1 поставил на учет в МРЭО ГИБДД лишь 22.06.2019.

27 августа 2020 года ФИО1 по договору купли-продажи продал автомобиль ФИО5 за 500 тыс. рублей. Транспортное средство поставлено на учет в органах ГИБДД и зарегистрировано за ФИО5 28.08.2020 (государственный регистрационный знак 

<

***>). 

Полагая, что сделка по отчуждению спорного транспортного средства должника (цепочка сделок) совершена в условиях отсутствия встречного предоставления со стороны ФИО1, договор обладает признаками ничтожности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок и применении последствий их недействительности на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

 Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), суды пришли к выводу об удовлетворении требований уполномоченного органа в части признания договора купли-продажи                     от 15.10.2016 недействительной сделкой. При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, направлена на уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена в целях прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Суды установили фактическую заинтересованность сторон оспариваемого договора купли-продажи от 15.10.2016, приняли во внимание, что ФИО1, являясь работником должника (исполнительный директор с 11.02.2015 по 05.05.2016), длительное время (с 15.10.2016 по 22.06.2019) не совершал действий, направленных на постановку на учет спорного транспортного средства (в течение которого должник как собственник обязан был уплачивать транспортный налог на спорный автомобиль), учли отсутствие достоверных доказательств наличия задолженности по заработной плате у должника перед Тараном Н.Г. (судебный акт суда общей юрисдикции о взыскании задолженности по зарплате в дело не представлен). 

Стоимость спорного транспортного средства согласно пункту 2.1 договора составляет 511 562 рубля 40 копеек, которые покупатель обязался оплатить продавцу (пункт 2.2). Суды указали на отсутствие доказательств перечисления должнику денежных средств во исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости автомобиля. С учетом этого суды сделали обоснованный вывод об отсутствии встречного предоставления со стороны покупателя (ответчика). Признав договор недействительным, суды правильно применили последствия недействительности сделки (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве), взыскав с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость на дату продажи (определена заключением эксперта), с учетом того, что ответчик 27.08.2020 продал автомобиль. 

В целях определения действительной стоимости автомобиля на дату заключения договора суд первой инстанции назначил оценочную экспертизу, проведение которой поручено оценщику ФИО6 На основании заключения эксперта № 228/09/23 суды сочли, что рыночная стоимость спорного транспортного составляла 902 250 рублей. 

Доводы заявителя о том, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, отклоняется судом округа и признается несостоятельным. Суды указали, что заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Кодекса, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Кодекса сведения. Заключение основано на материалах дела, не содержит противоречий в выводах эксперта, составлено последовательно и логично, содержит ответы на поставленные судом вопросы в полном объеме, выводы эксперта не противоречат исследовательской части. Экспертиза выполнена экспертом ФИО6, имеющим необходимые специальные познания, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в заключении указаны методика, использованная методическая литература. Оснований не доверять выводам, содержащимся в экспертном заключении, у судов не имеется. Нарушений производства судебной оценочной экспертизы судами также не установлено.

Оспаривая судебные акты в указанной части, ответчик документально не опроверг правильности выводов судов.      

Относительно договора от 27.08.2020, заключенного Тараном Н.Г. и ФИО5, суды отметили, что ФИО5 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, имеет стабильный доход, автомобиль приобрел за счет денежных средств, полученных также от продажи совместно нажитого имущества с супругой, оплата за спорное транспортное средство произведена до подписания договора от 27.08.2020. В рассматриваемом случае суды сочли, что ФИО5 является добросовестным приобретаем имущества.

Отклоняя довод ответчика о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности, суды указали следующее.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Поскольку в данном случае исполнение сделки окончилось 22.06.2019 и уполномоченный орган не мог узнать об этом ранее указанной даты, поданное 20.06.2022 уполномоченным органом требование о признании недействительной (ничтожной) сделки заявлено в пределах специального срока исковой давности, установленного положениями части 1 статьи 181 Гражданского кодекса.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа учел обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, ранее установленные судами при оспаривании аналогичных сделок должника, совершенных в октябре 2016 года по выводу ликвидных активов – транспортных средств  (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.03.2022,                              от 08.06.2022, от 08.11.2022 и от 19.04.2023 по делу № А25-89/2017).   

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде госпошлины по кассационной жалобе (квитанция                от 18.09.2023) надлежит отнести на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А25-89/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               С.М. Илюшников 

Судьи                                                                                                              Е.В. Андреева

   Ю.В. Мацко