ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                               Дело № А68-7539/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме  25.05.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО2 (личность установлена на основании паспорта), от общества с ограниченной ответственностью «Ника и Н» – генерального директора – ФИО3 (приказ от 22.04.2014, выписка из ЕГРЮЛ), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2022 по делу № А68-7539/2021 (судья Захаров К.Т.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (Московская обл., г. Электросталь) к обществу с ограниченной ответственностью «Ника и Н» (Тульская область, Воловский р-н, п. Волово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – администрация муниципального образования Воловский район (Тульская область, Воловский р-н, п. Волово, ИНН 

<

***>, ОРГН 1027102871938) о признании недействительными договоров уступки прав аренды земельного участка и истребовании объектов недвижимого имущества,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тульской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ника и Н» с иском о признании недействительными договоров уступки прав аренды земельного участка от 05.09.2016 № 2, № 3 и № 4, якобы заключенных ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Агротрейд»;   об истребовании у общества: земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:229, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 7 006 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 1 602 000 кв. м; земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:231, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 8 216 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 600 000 кв. м;  земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:230, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 8 183 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 1 680 000 кв. м. 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Агротрейд», не подписывал оспариваемые договоры уступки прав аренды земельных участков, полагает, что указанные сделки являются ничтожными. Просит применить последствия недействительности ничтожных сделок, истребовав у ООО «Ника и Н» спорные земельные участки. Полагает, что срок исковой давности по заявленным им требованиям не пропущен. 

ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.  

Генеральный директор ООО «Ника и Н» ФИО3 в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                       ООО «Агротрейд» и администрация муниципального образования Воловский район заключили договоры аренды земельных участков: договор № 78 от 09.10.2012 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:229 площадью 1 602 000 кв. м сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061 (т. 2, л. д. 101 – 107); договор № 79 от 09.10.2012 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:231 площадью 600 000 кв. м сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061 (т. 2, л. д. 178 – 184); договор № 80 от 09.10.2012 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:230 площадью 1 680 000 кв. м сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061 (т. 3, л. д. 66 – 72).

Согласно представленным по запросу суда материалам кадастровых дел объектов недвижимости № 71:06:010201:229, № 71:06:010201:231, № 71:06:010201:230 ООО «Агротрейд» и ООО «Ника и Н» 01.10.2013 заключили договор субаренды, по условиям которого ООО «Агротрейд» предоставило ООО «Ника и Н» в аренду земельные участки с указанными выше кадастровыми номерами сроком с 01.10.2013 по 01.10.2060 (т. 2, л. д. 120 – 122).   

Представленная копия договора субаренды содержит отметку регистрирующего органа.    

В материалах названных кадастровых дел также содержатся копии заключенных ООО «Агротрейд» и ООО «Ника и Н» договоров уступки прав аренды земельного участка:  договор № 2 от 05.09.2016, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а ООО «Ника и Н» принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 78 от 09.10.2012 (цена договора - 176 220 руб.; т. 2, л. д. 134 –141); договор № 3 от 05.09.2016, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а ООО «Ника и Н» принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 79 от 09.10.2012 (цена договора - 66 000 руб.; т. 2, л. д. 199 – 203); договор № 4 от 05.09.2016, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а ООО «Ника и Н» принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 80 от 09.10.2012 (цена договора - 184 800 руб.; т. 3, л. д. 110 – 114).    

Перечисленные копии договоров уступки прав аренды земельного участка также содержат отметку регистрирующего органа.    

Кроме того, в материалах кадастровых дел содержатся ответы администрации на уведомления ООО «Агротрейд» о заключении договоров уступки прав аренды земельного участка (т. 2, л. 

<

...>, т. 3, л. д. 115) и направленные регистрирующим органом в адрес администрации уведомления о регистрации обременений соответствующих земельных участков на основании оспариваемых договоров (т. 2, л. 

<

...>, т. 3, л.. 119).   

12.09.2018 ООО «Агротрейд» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо. Налоговым органом установлено отсутствие движения денежных средств по счетам ООО «Агротрейд», а также непредставление им отчетности в течение последних 12 месяцев. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 с 13.08.2014 и по дату прекращения деятельности ООО «Агротрейд» являлся его единственным участником, а с 19.10.2016 – также являлся директором названного юридического лица. 

Администрация в представленных письменных пояснениях указала, что в августе 2016 года получила от ООО «Агротрейд» уведомления о заключении договоров уступки прав аренды земельного участка (т. 3, л. д. 179 – 181). Оплата арендной платы в адрес администрации за пользование спорными земельными участками с октября 2013 года по июнь 2016 года производилась ООО «Агротрейд», а с сентября 2016 года и по настоящее время – ООО «Ника и Н», что подтверждается соответствующими платежными поручениями (т. 3, л. д. 130 – 178).  

Как указывает истец, договоры уступки прав аренды земельного участка № 2, № 3 и № 4 от 05.09.2016, заявления о государственной регистрации указанных договоров, представленные администрацией письма и иные документы, связанные с оспариваемыми договорами, им не подписывались. О существовании оспариваемых договоров ФИО2 стало известно только после обращения в правоохранительные органы весной 2021 года. В период с 2016 года по 2018 год в связи с неблагоприятным финансовым состоянием ООО «Агротрейд» и периодической блокировкой его банковских счетов истец не имел возможности отслеживать поступление от Общества соответствующих арендных платежей. Ответчик пользовался спорным имуществом с 2015 года и получал соответствующую прибыль. После исключения ООО «Агротрейд» из ЕГРЮЛ к ФИО2 на основании пункта 8 статьи 63 ГК РФ должны перейти все права названного юридического лица и, соответственно, в т.ч. право аренды спорных земельных участков. В сложившейся ситуации истцу фактически причинены убытки, которые можно определить как упущенную выгоду (стоимость прав пользования земельными участками).  

Указывая на недействительность (ничтожность) оспариваемых договоров, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом пояснений от 24.11.2021).   

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 167, 168, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, в связи с чем отказал в их удовлетворении.   

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению по следующим основаниям.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06).  

Принимая во внимание, что правоспособность ООО «Агротрейд» прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области записи от 12.09.2018 № 2187154412410 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, а также учитывая, что спор о признании недействительными договоров уступки прав аренды земельного участка и истребовании объектов недвижимого имущества не может быть рассмотрен без участия одной из его сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

Схожий правовой подход изложен в определениях Верховного Суда РФ от 18.10.2021 № 310-ЭС21-18090 по делу № А08-2183/2019, от 16.07.2019 № 305-ЭС19-10493 по делу № А41-43788/2018, от 28.01.2016 по делу № 301-ЭС15-12618 и от 02.08.2016 по делу № 308-ЭС16-8449, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2019 № Ф10-2647/2019 по делу № А54-2451/2017, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2022 № Ф10-6473/2021 по делу № А08-6316/2019.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов.

Согласно статье 101 Кодекса судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 102 Кодекса предусмотрено, что основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При обращении в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением истец в соответствии с чеком-ордером от 20.07.2021 уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб., при обращении в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в соответствии с чеком от 30.03.2022 уплатил государственную пошлину в сумме 3 000 руб., в связи с чем на основании абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в сумме 9 000 руб.

Руководствуясь статьями 265, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2022 по делу № А68-7539/2021 отменить, производство по делу прекратить.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиН.В. Егураева

И.Г. Сентюрина