﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-21360/2020

г. Красноярск

24 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен         24 декабря 2020 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Парфентьева О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от Межрайонной Инспекции ФНС России № 8 по Красноярскому краю: Шевченко М.В., представителя по доверенности от 26.06.2020, диплом серии ВСВ 1813785, 

в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда участвуют:

от общества с ограниченной ответственностью производственная фирма «Канская табачная фабрика»: Бараненко И.А., представителя по доверенности от 01.11.2019, диплом серии ВСВ 2014638, 

от ООО Агрофирма «Учумская»: Мякушко В.К., представителя по доверенности от 01.10.2020 № 39, диплом рег.№ 16/97 15.04.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции ФНС России № 8 по Красноярскому краю на определение Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2020 года по делу  № А33-21360/2020,  

 

установил:

Межрайонная ИФНС России № 8 по Красноярскому краю (далее – инспекция,  налоговый  орган) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковом заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о:

1. Признании договора купли-продажи от 21.06.2017 года, заключенного между                  ООО ПФ «КТФ» и ООО Агрофирма «Учумская», зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю -04.08.2017 и акт о взаимозачете от 16.08.2017 № 28, заключенного между ООО ПФ «КТФ» и ООО Агрофирма «Учумская», недействительными сделками на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем признания недействительной записи в едином государственном реестре прав о регистрации права собственности на указанное выше имущество за ООО Агрофирма «Учумская», и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, в форме возврата каждой из сторон полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученного в натуре, возместить его стоимость, равную кадастровой стоимости в размере  110 810 829 рублей 68 копеек.

2.   Признании договора купли-продажи от 01.10.2017 № 49/2017 и договор купли-продажи от 01.10.2017 № 52/2017 и актов о взаимозачете  от 07.12.2017 № 5, от 15.12.2017 № 6 недействительными сделками на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, в форме возврата каждой из сторон полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, указанную в договорах в размере 100 000 рублей и 199 833 рубля.

Определением от 16.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО Агрофирма «Учумская».

Определением от 25.08.2020 процессуальный статус третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора ООО Агрофирма «Учумская» изменен на соответчика.

В предварительном судебном заседании 15.09.2020 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество АКБ «Международный финансовый клуб».

17.09.2020 от Межрайонной ИФНС России № 8 по Красноярскому краю поступило заявление, согласно которому истец просит принять обеспечительные меры, а именно:

1. Наложить арест на имущество, принадлежащее ООО Агрофирма «Учумская»:

1) 12/14 (двенадцать четырнадцатых) долей в праве общей собственности на земельный участок, с КН 24:51:0203126:3, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной территории, общей площадью 8279 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, ул. Урицкого № 4;

2) на объекты, расположенные по адресу: Красноярский край, город Канск, ул. Урицкого № 4, строение 6, помещения № 3, № 7, № 9, № 10, общей площадью – 2117 м², выделенных в натуре на основании соглашения о выделе долей от 13.11.2017.

3) Здание, наименование: Гараж на 5 автомобилей с надстройкой 2-го этажа, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общей площадью – 433,9 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, ул. Урицкого № 4, строение 1, КН 24:51:0203126:195, расположенное на вышеуказанном земельном участке;

4) Здание, наименование: Пропускной пункт, назначение: нежилое/здание, 1-этажный, общей площадью 111,9 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, улица Урицкого № 4, строение 2, КН 24:51:0203126:193, расположенное на   вышеуказанном земельном участке;

5) Здание, наименование: Холодный склад, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 200 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, улица Урицкого, № 4, строение 3, КН 24:51:0203126:192, расположенное на вышеуказанном земельном участке.

6) Здание, наименование: Теплый склад, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 489,7 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, улица Урицкого № 4, строение 4, КН 24:51:0203126:194,   расположенное на вышеуказанном участке;

7) Здание, наименование: Административно-бытовой корпус, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общей площадью 776,2 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск ул. Урицкого № 4, строение 5, КН 24:51:0203126:196,   расположенное на вышеуказанном земельном участке;

8) Здание, наименование: Корпус махорочного производства, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей -1), общей площадью 1329,8 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, улица Урицкого № 4 строение 7, КН 24:51:0203126/258, расположенное на вышеуказанном земельном участке;

9) Здание, наименование: Котельная, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общей площадью 135,5 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, улица Урицкого № 4, строение 8, КН 24:51:0203126:233,   расположенное на вышеуказанном земельном участке;

10) Здание, наименование: Воздушно-компрессорная, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 184,3 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, улица Урицкого № 4, строение № 4, строение 9, КН 24:51:0203126:245, расположенное на вышеуказанном земельном участке;

11) Здание, наименование: Склад № 6, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общей площадью 259,7 м², адрес (местонахождения) объекта: Красноярский край, город Канск, улица Урицкого № 4, строение 10, КН 24:51:0203126:248, расположенное на вышеуказанном земельном участке.

2. Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю совершать действия по снятию, перерегистрации и иные действия, требующие изменения регистрационных данных в отношении указанных объектов недвижимости, принадлежащих ООО Агрофирма «Учумская».

3. Наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ответчика ООО Агрофирма «Учумская», ИНН 2461022289, в пределах суммы заявленных исковых требований в размере 111 110 662 рублей 68 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.09.2020 заявление удовлетворено частично. Наложен арест на имущество, указанное в пункте 1 заявление, а также запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении объектов, поименованных в пункте 1. В удовлетворении заявления, в части пункта 3 – отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, инспекция обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной  жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, правовой оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств. Заявитель жалобы считает, что у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления, в части наложения ареста на счета ответчика, поскольку полагает, что суд неправомерно отождествил размер долга ответчика по обязательным платежам, доначисленный по результатам  выездной налоговой проверки с заявленным в исковом заявлении требовании о признании сделки недействительной и применении последствий такой недействительности. При этом полагает, что истребуемая обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства, отвечает критериям соразмерности. Также ссылается на то, что судом не учтено наличие заключенных кредитных договоров между ответчиком и АО «АКБ «Международный финансовый клуб».

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 18.11.2020.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 17.12.2020.

Ответчик ООО Агрофирма «Учумская» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит определение в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт. Пояснил, что определение  суда первой инстанции обжалует в части отказа.

Представитель ООО Агрофирма «Учумская» не возражает против рассмотрения определения суда первой инстанции в обжалуемой части. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представитель ООО ПФ «Канская табачная фабрика» не возражает против рассмотрения определения суда первой инстанции в обжалуемой части. Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, озвучил возражения по доводам апелляционной жалобы. Просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении заявления.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление инспекции, обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) в  соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в период приостановления производства по делу. В этот период лица, участвующие в деле, вправе обратиться с ходатайством о совершении иных процессуальных действий, предусмотренных главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отмене обеспечительных мер, замене одной обеспечительной меры другой, истребовании встречного обеспечения. С заявлением о применении обеспечительных мер вправе обратиться лица, участвующие в деле, указанные в статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Под «иными лицами» в части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понимаются, в числе прочих, лица, ходатайствующие о применении предварительных обеспечительных мер, сторона третейского разбирательства, ходатайствующая о применении обеспечительных мер арбитражным судом».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления № 55, следует, что при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер, суду надлежит оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении № 55 указал, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности; арбитражный суд может признать заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; согласно пункту 10 Постановления заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер; обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного права и его нарушения; при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер: вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как  следует из  материалов  дела, предметом  заявленных требований в рамках  настоящего  спора является  требование  налогового  органа о  признании  сделок  по отчуждению   имущества недействительными. 

В целях  обеспечения  иска   инспекцией  заявлены    обеспечительных  меры в виде  наложения  ареста  на спорное   имущества,  запрета  совершать действия по снятию, перерегистрации и иные действия, требующие изменения регистрационных данных в отношении спорных объектов недвижимости,  а также заявлена  обеспечительная мера  в виде  ареста  на  денежные средства, находящиеся на расчетных счетах  ООО Агрофирма «Учумская».

Судом  первой  инстанции  удовлетворены  обеспечительные  меры  в части  наложения ареста  на спорное имущество  и  запрета   совершать действия по снятию, перерегистрации и иные действия, требующие изменения регистрационных данных в отношении спорных объектов недвижимости,  а также  в виде  ареста  на  денежные средствах. В указанной  части судебный  акт  не  обжалуется.

Определение  обжалуется в  части  отказа    в  применении  обеспечительной  меры  в виде  ареста  денежных средств, находящихся на расчетных счетах ООО Агрофирма «Учумская».

Повторно   исследовав материалы  дела, суд апелляционной инстанции соглашается  с выводами суда  первой инстанции  в  силу следующего.

Как разъяснено в  пунктах 4, 9, 10 Постановления № 55 арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктами 15 и 16 Постановления № 55 при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, арест налагается на имеющиеся у ответчика на банковских счетах денежные средства, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ответчика в пределах заявленной суммы требований.

В то же время по смыслу статьей 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры не должны создавать предпосылки для чрезмерного ограничения прав лиц, участвующих в деле, в силу чего они до момента разрешения судом возникшего спора будут лишены того, на что вправе были рассчитывать при добросовестном осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако, при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов заявителя, заинтересованных и третьих лиц.

В силу закрепленных Конституцией Российской Федерации требований неприкосновенности собственности и свободы экономической деятельности, а также разграничения видов судебной юрисдикции и обеспечения прав и свобод человека и гражданина правосудием - не должны создаваться препятствия для правильного и своевременного осуществления правосудия, равно как не должно чрезмерно ограничиваться право собственности лица, на имущество которого наложен арест.

Суд  первой  инстанции   обоснованно  исходил  из  того, что в целях обеспечения реальности исполнения судебного акта по настоящему делу, предотвращения причинения значительного ущерба лицу, ходатайствующему об обеспечении иска, с учетом представленных заявителем доказательств, арбитражным судом удовлетворено ходатайство  о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое имущество, переданное ответчику по оспариваемым договорам. 

Принимая обеспечительные меры по настоящему делу, суд первой инстанции  исходил из того, что указанные выше  меры связаны с предметом иска, соразмерны ему и направлены на реализацию целей (задач) института обеспечительных мер. 

В  то же время   суд  первой  инстанции,  отказывая   в наложении  ареста  на  денежные средства,  находящиеся  на счетах  ООО Агрофирма «Учумская» обоснованно  принял во  внимание, что указанное  лицо  осуществляет хозяйственную деятельность, получает прибыль от производства сельскохозяйственной продукции (что не опровергнуто истцом) и  пришел  к  обоснованному выводу, что   заявленная  налоговым  органом   мера является чрезмерным, может создать ответчику ограничения при осуществлении обычной хозяйственной деятельности, привести к невозможности осуществления расчетов с контрагентами, в том числе перед кредитными учреждениями по исполнению кредитных обязательств, что   может   повлечь  нарушение прав и законных  интересов ответчика  в сфере предпринимательской деятельности. 

Истец не привел аргументов, обосновывающих необходимость принятия мер и в виде ареста имущества, являющегося предметом спорной сделки и   в виде ареста денежных средств в размере стоимости данного имущества.

Заявленная  налоговым  органом  мера  в виде  ареста  денежных средств, находящихся на расчетных счетах ООО Агрофирма «Учумская» не  отвечает   целям,  указанным  в  статьях  90, 91  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не отвечает принципу соразмерности,  является явно несоразмерной  заявленному  требованию и не  связана   напрямую с  предметом  настоящего  спора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение о принятии обеспечительных мер, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2020 года по делу № А33-21360/2020 в обжалуемой  части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

О.Ю. Парфентьева