Арбитражный суд Волгоградской области 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Волгоград 

«13» января 2025года                                                                          Дело № А12-15167/2024

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2024г., решение в полном объеме изготовлено 13 января 2025г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Муравьева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судью Карсаковым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>) о взыскании суммы излишне уплаченного вознаграждения по надлежаще исполненному агентскому договору от 01.02.2023 № 1 в размере 10 533 497 руб., а также сумму государственной пошлины в размере 75 667 руб., с привлечением к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования - индивидуального предпринимателя ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО7, индивидуального предпринимателя ФИО8, индивидуального предпринимателя ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» в лице конкурсного управляющего ФИО10.  

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО11 представитель по доверенности от 21.06.2024 №146; 

от ответчика – ФИО1, лично (по паспорту), ФИО12 представитель по доверенности от 20.02.2024; 

от третьих лиц – не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» (далее истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее ответчик) о взыскании суммы излишне уплаченного вознаграждения по надлежаще исполненному агентскому договору от 01.02.2023 № 1 в размере 10 533 497 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 75 667 руб. 

Представитель истца настаивают на заявленных исковых требованиях.

Ответчик, с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзывах.

Согласно ч. 5 ст. 156 АПК РФ, при неявке в судебное заседание иных лиц, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, выслушав стороны, рассмотрев материалы дела, 

У С Т А Н О В И Л :

Между обществом с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) был заключен Агентский договор от «01» февраля 2023 г. № 1, далее именуемый - Договор, в соответствии с п. 1.1 которого ООО «Джодас Экспоим» (Принципал) поручает, а ИП ФИО1 (Агент) берет на себя обязательство организовывать от имени и за счет Принципала заключение и исполнения договоров купли-продажи (поставки) лекарственных средств, медицинских изделий и оборудования, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за оказываемые услуги. Права и обязанности по сделкам совершенным Агентом возникают непосредственно у Принципала.

Агент исполняет данное ему поручение в соответствии с указаниями Принципала: по поручению Принципала ведёт переговоры с организациями, занимающимися оптовой и розничной торговлей медицинскими препаратами, изделиями медицинского назначения и медицинского оборудования, конечными заказчиками и потенциальными клиентами, организовывает и контролирует заключение и исполнение контрактов, разрабатывает стратегию и систему продаж (п. 2.1 Договора).

В соответствии с п. 2.7 Договора Агент обязан предоставить Принципалу отчёт об исполнении поручения.

Согласно п. 3.1 Договора Принципал обязан уплатить Агенту вознаграждение в размере, устанавливаемом в Отчете Агента об исполнении поручения по форме, приложенной к настоящему договору. Право на Агентское вознаграждение возникает у Агента с момента утверждения принципалом предоставленного Агентом Отчета. По усмотрению Принципа возможна досрочная выплата вознаграждение, в том числе частичная (по счету или по договору).

Ответчиком, ИП ФИО1, был предоставлен Отчет о выполнении поручения от 28.02.2023 г. за февраль 2023 г., в котором Агент указала на заключение договоров с поставщиками: ООО «Фармстандарт», ООО «Генериум», ООО «Глобалфарм», ООО «Примафарм», ООО «Фармасинтез», ООО «Уралбиофарм», ООО «Аксельфарм», ООО «Барион», ООО «Озон», ООО «Алвис». Также Вы рассчитали вознаграждение Агента в размере 1.885.263 руб. 

Указанный отчет не был принят и подписан Принципалом.

Дополнительная проверка содержания Отчета Агента о выполнении поручения от 28.02.2023, то показала, что он практически полностью сфальсифицирован.

В числе контрагентов указано ООО «ФАРМСТАНДАРТ». Однако, существует АО «ФАРМСТАНДАРТ», с которым у ООО «Джодас Экспоим» сделок в феврале 2023 г. не было.

ООО «Генериум» и ООО «АЛВИС» не являлись контрагентами ООО «Джодас Экспоим».

У ООО «Джодас Экспоим» числятся контрагенты ООО «ФАРМ-ГЛОБАЛ»,  ООО «ГЛОБАЛ ФАРМА», но не «ООО ГЛОБАЛФАРМ», как указано в отчете, и сделок с любым из них не зарегистрировано.

В феврале 2023 г. ООО «ПРИМАФАРМ» производило отгрузки в адрес не ООО «Джодас Экспоим», а другой компании, причем по договору от 21.12.2022 г.

Акционерное общество (а не ООО, как указано в отчете) «ФАРМАСИНТЕЗ-НОРД», не являлось контрагентом ООО «Джодас Экспоим» в феврале 2023 г.

В отчете указан контрагент ООО УРАЛБИОФАРМ. Однако, такой контрагент не зарегистрирован. C ООО «ТК Уралбиофарм», также в феврале 2023 г. не было сделок.

От ООО «АКСЕЛЬФАРМ» была отгрузка на ООО «Джодас Экспоим», ФармМентал групп ООО на сумму 2.157.188 руб. и это единственная имевшая место отгрузка в адрес ООО «Джодас Экспоим» в феврале 2023 г.

ООО «Барион», не является контрагентом ООО «Джодас Экспоим», но и c другой компании в этот спорный период сделок не было.

От ОЗОН ООО, 6345002063, 445351, 

<

...>, были отгрузки товаров в феврале 2023 г., но не на ООО «Джодас Экспоим», а на другую компанию.

Указанный отчет не может быть принят, поскольку содержит недостоверные данные. ООО «Джодас Экспоим» с точки зрения экономической обоснованности не может выплачивать вознаграждение от сделок, совершенных между другими компаниями.

Поскольку по условиям Договора предусмотрена досрочная выплата вознаграждения по Договору, на Ваш расчетный счет были произведены платежи на условиях предоплаты, по платежным поручениям от 21.02.2023 № 373, от 14.03.2023 № 575, от 14.03.2023 № 576, от 28.03.2023 № 697, от 06.04.2023 № 810, от 14.04.2023 № 862, от 28.04.2023 № 978 на общую сумму 10 553 497 руб.

В марте-апреле 2024 г. была проведена оценка хозяйственных результатов исполнения ответчиком, ИП ФИО1, Агентского договора от 01.02.2023 г. № 1.

По мнению истца результаты исполнения агентского поручения признаны неудовлетворительными.

Агентский договор от «01» февраля 2023 г. № 1 был заключен с ИП ФИО1 в целях получения помощи в расширении клиентской базы заказчиков, но, главным образом, для поэтапного урегулирования задолженности перед ООО «Джодас Экспоим» по договору поставки № 501 от 30.06.2022 г. должника ООО «Альтаир» (ОГРН 

<

***>), в штате которого ФИО1 до конца января 2023 г. числилась работником и до марта исполняла функции директора по продажам.

На 01.12.2022 г. задолженность ООО «Альтаир» перед ООО «Джодас Экспоим» составляла 52 354 000,00 руб.

В декабре 2022 года ФИО1, еще не зарегистрированная в качестве индивидуального предпринимателя, обратилась в ООО «Джодас Экспоим», являясь директором по продажам ООО «Альтаир», с предложением произвести отгрузку товара - лекарственных препаратов на сумму более 100 млн. руб. в адрес ООО «Альтаир», чтобы эта компания за счет наценки на товар и его последующей реализации смогла получить средства для погашения задолженности перед ООО «Джодас Экспоим».

ФИО1 сообщила, что ООО «Альтаир» имеет большое количество государственных контрактов, которые не все обеспечены фактическим наличием лекарственных препаратов и ООО «Джодас Экспоим» могло бы получить прибыль, отгрузив оптовые партии лекарств различных наименований в ООО «Альтаир», для дальнейшей перепродажи государственным заказчикам, в основном медицинским учреждениям.

ФИО1 убедила руководство ООО «Джодас Экспоим» в выгодности сделки по поставке ООО «Альтаир» лекарственных препаратов, согласовала с коммерческим директором ООО «Альтаир» ФИО13 условия ООО «Джодас Экспоим» по номенклатуре, срокам годности препаратов, порядку поставки и оплаты товара.

По рекомендации ФИО1 в период с 22 декабря 2022 г. по 08 февраля 2023 г. было осуществлено 52-е отгрузки на сумму 114.402.139,60 руб., при этом последняя отгрузка в адрес ООО «Альтаир» была осуществлена 08.02.2023, т.е. уже в период действия Агентского договора от 01.02.2023 № 1.

Всего, ООО «Альтаир», допуская просрочку платежа, произвел оплату поставленного товара на общую стоимость 162.837.534,60 рублей только частично на сумму 20.195.695 руб.

Претензией № 238 от 20.12.2022 года, полученной ООО «Альтаир» 29 декабря 2022 года согласно отчету отслеживания почтовой корреспонденции, ООО «Джодас Экспоим» просил погасить образовавшуюся задолженность.

23.01.2023 ООО «Альтаир» произвел платеж на сумму 4.405.500 руб.

03.02.2023 ООО «Альтаир» передало в адрес ООО «Джодас Экспоим» гарантийное обязательство произвести оплату задолженности до 10.02.2023 - в размере 50.000.000 руб., до 17.02.2023 г. - в размере 50.000.000 руб.

Однако, указанные обязательства ООО «Альтаир» не исполнило.

ООО «Джодас Экспоим» повторно направил в адрес ООО «Альтаир» претензию (исх.№72 от 05.04.2023 года) о погашении задолженности по оплате товара в полном объеме.

27 марта 2023 г. ООО «Альтаир» произвел в пользу ООО «Джодас Экспоим» частичное погашение задолженности по оплате товара в сумме 10.000.000 руб.

30.03.2023 ООО «Джодас Экспоим» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Альтаир» о взыскании задолженности по договору поставки № 501 от 30.06.2022 г. в общей сумме 46.816.000 руб.; неустойки за просрочку оплаты товара в размере 643.274,23 руб.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 13 апреля 2023 г. принял иск ООО «Джодас Экспоим» к рассмотрению и возбудил гражданское дело № А40-68709/23-133-391.

В ходе рассмотрения указанного дела, уклоняясь от погашения задолженности, «11» августа 2023 г. ООО «Альтаир» предложил произвести взаимозачет встречных однородных требований на сумму 5 738 869 рублей, поскольку у ООО «Джодас Экспоим» перед ООО «Альтаир» возникла задолженность по другому договору поставки от 24 апреля 2023 г. № 1353 и по накладной № 4/27-2023-9 от 27.04.2023г., по которым ООО «Альтаир» выступал поставщиком, а ООО «Джодас Экспоим» -покупателем.

В ходе рассмотрения дела ООО «Альтаир», подписало Уведомление о зачете взаимных требований, согласившись с их предложением ООО «Джодас Экспоим» подписало акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 г. по 11.08.2023 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 ноября 2023 г. по делу № А40-68709/23-133-391 взыскана задолженность в размере 136.779.702 руб. 20 коп., неустойка в размере 1.160.734 руб. 13 коп.

Указанное решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023 по делу № А40-68709/23-133-391 обжаловано не было, вступило в законную силу 09 декабря 2023 года. Должником решение не исполнено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 ноября 2023 года по делу № А56-98492/2023 в отношении ООО «Альтаир» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Альтаир» утверждена член Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства» ФИО10 (ИНН: 

<

***>; регистрационный номер в РАУ 21933).

Одновременно, 11.10.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ПАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Альтаир» в связи с наличием непогашенной задолженности на сумму 1109544216,11 руб. Определением указанного суда от 19 октября 2023 года заявление кредитора было признано обоснованным и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтаир».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 февраля 2024 года по делу № А56-98492/2023 требование общества с ООО «Джодас Экспоим» в размере 136.779.702,20 руб. основного долга, 4.402.413,07 руб. пеней признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альтаир».

«10» апреля 2024 г. состоялось первое собрание кредиторов ООО «Джодас Экспоим». В соответствии с данными Реестра требований кредиторов ООО «Альтаир» на 2 апреля 2024 г. требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника составляют — 3.577.265.684,69 руб., суммарный размер требований иных кредиторов третьей очереди, в том числе ООО «Джодас Экспоим» составляет — 2.098.469.112,50 руб.

С учётом структуры Реестра требований кредиторов ООО «Альтаир», соотношения требований, обеспеченных и необеспеченных залогом, вероятность удовлетворения требований ООО «Джодас Экспоим» представляется невысокой.

ФИО1 длительный период времени, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, выполняли функции директора по продажам ООО «Альтаир», имели необходимые знания и профессиональную квалификацию, что убедительно свидетельствует о осведомленности ФИО1 относительно финансового положения ООО «Альтаир», в том числе наличия имеющейся и нараставшей к декабрю 2022 г. кредиторской задолженности ООО «Альтаир».

Полученные от реализации товаров ООО «Джодас Экспоим» денежные средства лица, контролировавшие ООО «Альтаир», не направили в счет оплаты поставляемого товара, а распорядились, растратили по своему усмотрению.

Именно с целью умышленного завладения чужим имуществом и денежными средствами, ФИО14 и группа лиц, контролировавших ООО «Альтаир», создали видимость добросовестности своих действий, по частичной оплате товара и встречной поставке товара на существенно менее значительную сумму, сопряженную с преднамеренным неисполнением договорных обязательств, используя убеждение генерального директора ООО «Джодас Экспоим» ФИО15 Шанкар в реальной возможности исполнения договорных отношений.

Существенную роль в создании такого убеждения, в том числе о возможности урегулирования задолженности еще большим объемом поставок, сыграли непосредственные действия Агента: переписка, общение по телефонной связи, личные встречи в офисе ООО «Джодас Экспоим».

Заключение договора поставки между ООО «Джодас Экспоим» и ООО «Альтаир» от 29.06.2023 № 501, а также его исполнение происходило с непосредственным участием Ответчика, ИП ФИО1, первоначально как сотрудника ООО «Альтаир», а затем в статусе индивидуального предпринимателя, по договору. Последняя отгрузка товара по указанному договору на сумму 1 320 000 руб. осуществлена 08.02.2023 по товарной накладной № 1379 уже в период действия Агентского договора от 01.02.2023 № 1.

Активное участие Ответчика, ИП ФИО1, в реализации сделки с ООО «Альтаир» подтверждает обширная переписка по электронной почте .

В связи с изложенным, полагаем, что вознаграждение и компенсации расходов в общей сумме 10.533.497 руб. выплачены истцом ответчику необоснованно и подлежат возврату ответчиком истцу.

Истец выполнил требования по досудебному урегулированию спора, как это предусмотрено п. 5.2 Договора, что подтверждается текстом претензии / требования от 12.04.2024 и почтовой квитанцией от 13.04.2024 г. Ответ на претензию не был получен.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017).

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен статьей 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 14 указанной статьи права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается ГК РФ только при наличии прямого указания в законе.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор должно быть явно выраженным (пункт 38 постановления Пленума № 49).

Согласно пункту 2.2 договора агент обязан исполнять данные ему поручения в соответствии с указаниями принципала. Указания принципала должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

В соответствии с пунктом 2.7 договора агент принял на себя обязательства направлять не позднее 3 рабочих дней после окончания отчетного периода отчет агента.

Агент вправе в целях исполнения договора заключать договоры с третьими лицами, оставаясь ответственным за их действия перед принципалом. До прекращения договора принципал не вправе без согласия агента вступать в непосредственные отношения с этими лицами (пункт 2.10 договора).

Стороны согласовали обязанностям принципала - глава 3.

Стороны согласовали допустимость направления всей информации, переписки и иных документов, связанных с исполнением договора (писем, заявок, поручений, иных приложений, счетов, актов, счетов-фактур, дополнительных соглашений, уведомлений, претензий и т.п.), в том числе в виде скан-копий, копий посредством средств электронной связи (позволяющих определить отправителя), факсимильной связи (при наличии) по указанным в договоре реквизитам и адресам. При этом стороны признают юридическую силу письменных документов вплоть до получения оригиналов документов. Сторона считается получившей соответствующий письменный документ, связанный с исполнением договора, включая уведомление о расторжении договора, претензию и т.п. на следующий рабочий день после направления контрагентом средствами электронной, факсимильной связи, а также при поступлении письменного документа в почтовое отделение стороны по договору. Стороны пришли к соглашению, что обмен юридически значимыми сообщениями и документами производится посредством электронной связи с использованием всех электронных адресов (доменов), указанных в разделе 8 «Почтовые адреса, банковские реквизиты» договора (пункт 5.3 договора).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений, а также заключать договоры, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом. 

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В пункте 38 Постановления Пленума № 49 разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ Федерации возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и тому подобное.

В постановлении от 29.01.2013 N 11524/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В статье 1109 ГК РФ приведены основания, при которых имущество и денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Данная норма права применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии каких-либо обязательств со стороны передающего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Агентский договор от «01» февраля 2023 г. № 1, подписан сторонами без замечаний и ограничений. 

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. Иная форма может допускаться законом, иными правовыми актами или обычаями делового оборота.

Из толкования вышеприведенных правовых норм следует, что для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего, являющиеся источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Следовательно, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать то, что за его счет со стороны ответчика имеет место сбережение денежных средств без должного на то правового основания.

Кроме того, доказыванию со стороны истца подлежит и размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из указанных норм закона, при взыскании убытков необходимо наступление трех условий, а именно лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать о нарушении своего права ответчиком, размер убытков, и причинную связь между причиненными убытками и противоправными действиями ответчика.

Статья 65 АПК РФ устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2014, отмечено, что в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Агентский договор от «01» февраля 2023 г. № 1,сторонами не оспорен.

В соответствии с положениями статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с положениями статьи 1006 ГК РФ, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно пункту 1 статьи 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Согласно пункту 2 статьи 1008 ГК РФ, если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1008 ГК РФ, принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В соответствии с положениями статьи 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В подтверждение факта оказания агентских услуг и понесенных расходов, истцом в материалы дела представлены отчеты. 

Суд принимает во внимание, что представленными в материалы дела скриншотами переписки подтверждено, что отчеты были получены обществом, при этом не было заявлено каких-либо возражений по поводу представленной отчетной документации.

Как установлено судом, отчеты направлялись по корректным адресам, их принимали уполномоченные лица, что подтверждается перепиской по электронной почте.

Принципал необоснованно ссылается на то, что агент проводил переговоры с поставщиками, покупателями, и осуществлял подбор заявок на участие в электронных аукционах без учета особенностей деятельности принципала, его материально- технического обеспечения, внутренних регламентов, касающихся товародвижения, делопроизводства и заключения договоров, месторасположения и загруженности склада, требований к хранению отдельных видов товара, состава автопарка, действующих договоров с транспортными компаниями и иных факторов, влияющих на возможность исполнения принципалом обязательств по контрактам, заключаемых в случае победы в электронных аукционах.

В обязанности агента не входила приемка и отгрузка лекарственных средств, а также организация их доставки. Агент не мог располагать данными о товарных запасах лекарственных средств принципала, так как принципал дополнительно заключал договора на поставку лекарственных средств лично, без участия агента. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 393 ГК РФ, должник обязан возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, во-первых, факт нарушения права, во-вторых, наличие и размер понесенных убытков, в-третьих, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. 

Возмещение убытков является мерой гражданского - правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности в совокупности нескольких условий: наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. 

Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения таких требований. При этом необходимо доказать сам факт наличия убытков и их размер (то обстоятельство, что убытки были причинены истцу в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств), вину ответчика, а также наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств и причиненными истцу убытками. 

Согласно разъяснению, данному в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). 

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ). Аналогичная позиция изложена в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ). 

При этом общество в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказало наличие в действиях предпринимателя всех необходимых элементов состава убытков, в том числе его вину, учитывая констатацию суда о надлежащем характере исполнения обязательств со стороны ИП ФИО1

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и односторонне изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец, являясь индивидуальным предпринимателем и участником гражданских правоотношений, несет риск наступления последствий совершения или не совершения им тех или иных действий при осуществлении предпринимательской деятельности.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзацах 1 и 2 пункта 2 Информационного письма от 18.01.2011 №144 разъяснил, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. 

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности представленных доказательств, руководствуясь положениями ст. 70, 71 АПК РФ суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истец не лишен возможности защитить права, которые он считает нарушенными ответчиками, предъявив соответствующие требования по правилам статьи 450 ГК РФ и главы 25 ГК РФ к третьим лицам.

Руководствуясь ст. 8, 9, 10, 65, 70, 71, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в порядке Главы 34 АПК РФ в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                      А.А. Муравьев

Информацию о движении по делу можно получить по телефону : 

<

***> (доб. 5238), а также на сайте Арбитражного суда Волгоградской области: http://volgograd.arbitr.ru/.