АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

20 августа 2020 года                                                                                            № А74-5465/2020

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2020 года.  

Полный текст решения изготовлен  20 августа 2020 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.В. Лиходиенко, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  обществу с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов от 24.06.2019, применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей сторон,

Публичное акционерное общество «Сбербанк России»  (далее ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» (далее ООО «Семена Сибири»),  обществу с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр» (далее ООО «СибЕвро-Центр»)  о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов от 24.06.2019, применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов за ООО «Семена Сибири»; возврата обществу с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр» денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 24.06.2019; обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия внести соответствующие изменения в ЕГРН в части собственника вышеуказанного земельного участка после вступления решения в законную силу.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Учитывая положения пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает сторон извещёнными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Определением от 06.08.2020 Арбитражный суд Республики Хакасия удовлетворил ходатайство ПАО «Сбербанк России»  об истребовании надлежащим образом заверенной копии договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов, от 24.06.2019, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» и обществом с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр».

До рассмотрения дела по существу от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия поступила истребуемая копия договора купли-продажи земельного участка.

Истец направил уточнение по иску, а также ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение искового заявления, рассматривая требование о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, 

<

...> д. ЗОВ, общей площадью 41440 кв.м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СибЕвро-Центр» возвратить земельный участок в собственность ООО «Семена Сибири»; обязании  ООО «СибЕвро-Центр» возвратить денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 24.06.2019 года.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

27.12.2013 года между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Семена Сибири» (заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***>, согласно условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей на приобретение коммерческом недвижимости на срок по 27.12.2023 года, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им, и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения исполнения условий вышеуказанного договора между ПАО Сбербанк и ООО «Семена Сибири» был заключен договор ипотеки                             №12/8586/0366/882/1ЗИ01 от 14.02.2014, предметом которого, согласно п. 1.2. являются:

-объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу: Республика Хакасия, 

<

...> д. ЗОВ, общей площадью 41440 кв.м., кадастровый номер: 19:05:090104:67;

-право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, 

<

...> д. ЗОВ, сроком на 49 лет, на котором находятся закладываемые объекты недвижимости, общей площадью 41440 кв.м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов (далее по тексту - спорный земельный участок).

02.02.2015 года между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Аскизского района (продавец) и ООО «Семена Сибири» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного земельного участка №14/164. 

На основании договора купли-продажи земельного участка от 24.06.2019, ООО «Семена Сибири» (продавец) передало в собственность ООО «СибЕвро-Центр» (покупатель) земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов.

В соответствии с п.2.1. договора стоимость земельного участка стороны оценили в 500 000 рублей.

Как указывает истец, фактически на основании перехода права собственности на спорный земельный участок к ООО «Семена Сибири», право аренды земельного участка, как и залог на него в пользу ПАО Сбербанк прекратились. Данные обстоятельства, указывает истец,  в рамках настоящего дела не оспариваются.

Вместе с тем, пояснил истец в иске, в ходе очередной проверки залогового имущества в июле 2019 года им были запрошены сведения из ЕГРН в отношении вышеуказанного залогового имущества, а также спорного земельного участка. Согласно выписке из ЕГРН в отношении спорного земельного участка от 24.07.2019 года №КУВИ001/2019-18273560, право собственности на него зарегистрировано 04.07.2019  за ООО «СибЕвро-Центр» за №19:05:090104:67-19/032/2019-4. Следовательно, указывает истец, основанием перехода права собственности является договор купли-продажи земельного участка, заключенный между ООО «Семена Сибири» и ООО «СибЕвро-Центр». На основании сведений из ЕГРН от 12.05.2020 право собственности на спорный земельный участок до настоящего времени принадлежит ООО «СибЕвро-Центр», а право собственности на объекты недвижимости, находящиеся на земельном участке, являющиеся залогом ПАО Сбербанк осталось за ООО «Семена Сибири».

Таким образом, указывает истец, на основании договора купли-продажи земельного участка от 24.06.2019, заключенного между ответчиками, произошло отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, что, в свою очередь, нарушает основные принципы земельного законодательства Российской Федерации. Факт наличия на отчужденном земельном участке объектов недвижимости, их принадлежность тому же лицу, которому принадлежал отчужденный земельный участок, по мнению истца,  подтверждается выписками из ЕГРН по состоянию на 12.05.2020 года на земельный участок и объекты недвижимости, расположенные на нем и выпиской из ЕГРН на земельный участок по состоянию на 11.03.2019 года.

Как считает истец, в результате совершения оспариваемой сделки по заключению ответчиками спорного договора создалась ситуация, когда на земельном участке, принадлежащем ООО "СибЕвро-Центр" расположены объекты недвижимости иного лица. При этом воля сторон может быть установлена на основании договора купли-продажи земельного участка, заключенного между ответчиками. ООО "СибЕвро-Центр" не было лишено возможности осмотреть приобретаемый земельный участок и не могло бы в этом случае не выявить расположения на них имущества входящего в единый имущественный комплекс ООО «Семена Сибири». Факт нарушения прав ПАО Сбербанк совершением оспариваемой сделки подтверждается по мнению истца тем, что ПАО Сбербанк является кредитором ООО «Семена Сибири» на основании кредитного договора и перечисленные в исковом заявлении объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, находятся в залоге у банка и обеспечивают исполнение обязательств по данному кредитному договору. В свою очередь, обязательства по кредитному договору ООО «Семена Сибири» исполняются ненадлежащим образом. По состоянию на 18.05.2020 количество дней просрочки составляет 88 дней, ссудная задолженность - 41 277 919,94 рублей, в том числе просроченная 2 845 237,17 рублей.

Как указал истец, обращение взыскание на залоговое имущество в настоящее время затруднено оспариваемой сделкой, поскольку реализация залога (объектов недвижимости) на торгах может быть произведена только с реализацией земельного участка (в целях соблюдения ст. 35 3К РФ).

С учетом изложенного истец просит суд признать договор купли-продажи спорного земельного участка от 24.06.2019 года недействительным на основании статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ). 

Ответчики отзыв на иск не направили.

Арбитражный суд, изучив представленные доказательства,  считает доводы истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из содержания и смысла пункта 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом. Согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

Как следует из оснований иска и содержания искового заявления, истец не согласен с двухсторонней сделкой по заключению между ООО «Семена Сибири» и ООО «СибЕвро-Центр» договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов, от 24.06.2019. 

Обжалуемая истцом сделка - купли-продажи земельного участка относится к оспоримым сделкам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Тем самым истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, соответственно, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу положений пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса РФ не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, а отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком.

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства (пункт 1 статьи 130 ГК РФ).

По смыслу изложенных норм и разъяснений, для констатации ничтожности сделки как совершенной с нарушением предусмотренного пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ запрета необходимо доказать факт наличия на отчужденном земельном участке объектов недвижимости, их принадлежность тому же лицу, которому принадлежал отчужденный земельный участок, наличие у сторон оспариваемой сделки воли, направленной на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, и факт нарушения прав заявителя нарушением указанного запрета.

Как установлено судом, 27.12.2013 года между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Семена Сибири» (заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***>, согласно условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей на приобретение коммерческом недвижимости на срок по 27.12.2023 года, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им, и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения исполнения условий вышеуказанного договора между ПАО Сбербанк и ООО «Семена Сибири» был заключен договор ипотеки                             №12/8586/0366/882/1ЗИ01 от 14.02.2014, предметом которого, согласно п. 1.2. являются: объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу: Республика Хакасия, 

<

...> д. ЗОВ, общей площадью 41440 кв.м., кадастровый номер: 19:05:090104:67; право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, 

<

...> д. ЗОВ, сроком на 49 лет, на котором находятся закладываемые объекты недвижимости, общей площадью 41440 кв.м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов (далее по тексту - спорный земельный участок).

02.02.2015 года между КУМИ администрации Аскизского района (продавец) и ООО «Семена Сибири» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного земельного участка №14/164.

Право собственности ООО «Семена Сибири» на спорный земельный участок было зарегистрировано Управлением Россреестра по Республике Хакасия 04.03.2015 года, номер государственной регистрации нрава: 19-19/005-19/005/002/2015-40/2.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, суд  установил факт совершения спорной сделки в противоречие интересам ПАО «Сбербанк России». 

При этом, суд исходит из того, что до совершения оспариваемой сделки и земельный участок, и расположенное на нем имущество принадлежали одному лицу должнику по договору ипотеки  №12/8586/0366/882/1ЗИ01 от 14.02.2014 - ООО «Семена Сибири».

В результате совершения оспариваемого договора создалась ситуация, когда на спорном земельном участке принадлежащем в настоящее время ООО «СибЕвро-Центр» расположен объект недвижимости иного лица - ООО «Семена Сибири». При этом воля сторон может быт установлена с учетом обстоятельств продажи земельного участка на торгах.

ООО «СибЕвро-Центр» не было лишено возможности осмотреть приобретаемый земельный участок, и не могло бы в этом случае не выявить расположения на них имущества входящего в единый имущественный комплекс ООО «Семена Сибири».

С учетом этого арбитражный суд признает недействительным договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов от 24.06.2019, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» и обществом с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр» на основании статьи 168 ГК РФ и статьи 35 Земельного кодекса РФ.

Признавая сделку недействительной арбитражный суд решает вопрос о последствиях ее недействительности исходя из принципа приведения сторон в первоначальное положение, устранения нарушения закона.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, арбитражный суд указывает на применение последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «СибЕвро-Центр» передать ООО «Семена Сибири» земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов, в течение 3 (трёх) дней с момента вступления решения в законную силу, а также в виде взыскания с ООО «Семена Сибири»  в пользу ООО «СибЕвро-Центр» 500 000  рублей, уплаченных по спорному договору.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска истец произвел уплату  государственной пошлины в размере 6 000 рублей на основании платежного поручения №857353 от 19.05.2020.

Учитывая, что суд удовлетворяет иск в полном объеме с ООО «Семена Сибири» и с ООО «СибЕвро-Центр»   в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» суд взыскивает по 3 000 рублей с каждого в счет  расходов истца по уплаченной государственной пошлине. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской Федерации,  арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л:

1. Удовлетворить иск.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов от 24.06.2019, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» и обществом с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр».

Применить последствия недействительности сделки: 

• обязать общество с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр» передать обществу с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов, в течение 3 (трёх) дней с момента вступления решения в законную силу;

• взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Семена Сибири»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр» 500 000 (пятьсот  тысяч) рублей.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 3 000 (три тысячи) рублей расходов по уплаченной государственной пошлине. 

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр»  в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 3 000 (три тысячи) рублей расходов по уплаченной государственной пошлине.

Настоящее решение является основанием для внесения записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и государственный кадастр недвижимости о погашении записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «СибЕвро-Центр» и восстановлении записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Семена Сибири» на земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, р. 

<

...>, общей площадью 41 440 кв. м., кадастровый номер: 19:05:090104:67, категория земель: земли населенных пунктов.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

Судья                                                                                                                    А.В. Лиходиенко