Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73122/2024

31 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  31 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (ОГРН 

<

***>),

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***>), 2. Общество с ограниченной ответственностью «СК Профтехнология» (ОГРН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

 

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: не явились, извещены, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее – истец, ООО «Радуга) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об уступке права требования (цессия) от 11.06.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ООО «Омега») и обществом с ограниченной ответственностью «СК Профтехнология» (далее – ООО «СК «Профтехнология»).

 Определением 28.08.2024 иск принят к производству суда.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

От истца поступило ходатайство об отложении предварительного заседания в связи с непоступлением от ответчиков отзывов и отсутствием в материалах дела доказательств оплаты по спорному договору, а также ходатайство об истребовании у ответчиков доказательств оплаты по спорному договору.

На основании частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

При этом неявка лица, участвующего в деле, при условии его надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания, а также при отсутствии доказательств невозможности рассмотрения дела по существу и признания явки представителя стороны в заседание суда обязательной, не является препятствием для рассмотрения дела. 

В рассматриваемом случае непредставление ответчиками отзыва на иск и каких либо доказательств в обоснование своих возражений не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу, в связи с чем суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Радуга».

Ходатайство об истребовании доказательств также оставлено судом без удовлетворения,.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Следовательно, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Суд при рассмотрении вышеназванного ходатайства об истребовании доказательств полагает, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения судебного акта.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2024 по делу № А13-11197/2022 с ООО «Радуга» в пользу ООО «Омега» взыскано 1 119 773 руб. 31 коп., в том числе 641 039 руб. 75 коп. задолженности, 478 733 руб. 56 коп. убытков, а также 30 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату досудебной экспертизы.

Между ООО «Омега» (цедентом) и ООО «СК Профтехнология» (цессионарием) 11.06.2024 заключено соглашение об уступке права требования от 11.06.2024, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств, принадлежащих цеденту на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Вологодской области от 09.02.2024 по делу № А13-11197/2022 в общей сумме 1 238 971 руб. 31 коп.

 Полагая, что оспариваемая сделка прикрывает договор дарения, а действия ООО «Омега» и ООО «СК Профтехнология» при заключении указанного договора являются недобросовестными, выраженными в скоординированности, направленной на имитацию оплаты сделки цессии, формирование документов и бухгалтерской отчетности, свидетельствующих о такой оплате, безвозмездной передаче дебиторской задолженности в аффилированную организацию, ООО «Радуга» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив приведенные в обоснование иска доводы, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2019 № 309-ЭС19-7620 по делу № А47-12284/2017, в случае, если истец не является стороной договора цессии, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора, предметом уступки не являются права требования по обязательствам, в которых он участвует.

В пунктах 71, 73 и 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №  25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В настоящем случае истец не является стороной в договоре цессии, у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора. 

Истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной).

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам связано с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Из текста оспариваемой истцом сделки следует, что договор цессии содержит сведения о лице, уступающим право требования - ООО «Омега», лице в пользу которого уступается право требования - ООО «СК Профтехнология», должнике, право требования к которому уступается по договору цессии – ООО «Радуга», размер (сумма) уступаемых прав требования и основания возникновения права требования.

Таким образом, оспариваемая сделка содержит существенные условия договора цессии, предусмотренные законом, стороны оспариваемой сделки не заявляли о том, что имеется неопределенность в их правоотношениях.  Из представленного в дело договора усматривается, что его стороны имели намерение осуществить передачу прав требования по взысканию сумм задолженности, порока воли сторон не имеется, стороны договора цессии не были намерены осуществить иную сделку.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктами 87 и 88 Постановления № 25 предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не может быть признан дарением.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма № 120 разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пункте 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец.

Как усматривается из материалов дела, доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, истцом суду не приведено.

Пунктом 8 оспариваемого договора цессии стороны установили, что настоящее соглашение вступает в законную силу с момента подписания его сторонами.

Согласно пункту 2 договора уступка является возмездной, цена уступаемых прав составляет 1 100 000 руб., оплата которых производится в срок не позднее 30.11.2024.

В этой связи само по себе отсутствие оплаты по спорной сделке на дату подачи иска (далее если предположить, что такое обстоятельство имело место быть) не свидетельствует о ее безвозмездности или неравноценности. 

Более того, как было указано выше, в соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Сама по себе аффилированность лиц и заключение договора цессии между ними не свидетельствует о недействительности сделки. Такого основания для признания сделки недействительной, как аффилированность, гражданское законодательство не содержит. Более того, признание сделок недействительными исключительно на основании аффилированности противоречит принципу свободы договора и сложившейся судебной практике.

Так, согласно определению Верховного суда РФ от 31.07.2023 № 309-ЭС23-12516 по делу № А60-6383/2021, аффилированность сторон спорной сделки сама по себе не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

В связи с вышеизложенным, приведенные истцом доводы в обоснование оспаривания сделки не могут являться основанием для признания ее недействительной. Доказательств наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, направленных на причинение вреда истцу, материалы дела не содержат.

С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Радуга» об истребовании доказательств и об отложении судебного заседания отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.