ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 января 2020 года                                                                            Дело А55-31526/2018

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена                        13 января 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено                         16 января 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Корнилова А.Б., 

судей Бажана П.В. и Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Ювектор" - не явились,

от общества с ограниченной ответственностью "ВИП Авто Центр" – ФИО2, доверенность от 01.09.2019,

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному органу - не явились,

от Межрайонной инспекции ФНС России № 18 по Самарской области - не явились,

от Управления ФНС по Самарской области – ФИО3, доверенность от 09.01.2020,

от ФИО4 – лично, паспорт; ФИО5, ордер № 14 от 13.01.2020,

от ФИО6 - не явились,

от ФИО7 - не явились,

от ФИО8 - не явились,

от ФИО9 - не явились,

от ФИО10 - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювектор"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 ноября 2019 года по делу № А55-31526/2018 (судья Мехедова В.В.), 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ювектор" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Самара, 

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИП Авто Центр" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Самара, 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному органу, г. Нижний Новгород, 

Межрайонной инспекции ФНС России № 18 по Самарской области, г. Самара,

Управления ФНС по Самарской области, г. Самара, 

ФИО4, г. Тольятти, 

ФИО6, г. Тольятти,

ФИО7, г. Димитровград,

ФИО8, Республика Марий Эл, район Мари-Турекский д.Малые Нослы,

ФИО9, Удмуртская Республика, г. Ижевск,

ФИО10, Самарская область, Похвистневский р-н с.Новое  Мансуркино,

о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ювектор" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "ВИП Авто Центр" неосновательного обогащения в размере 3 057 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 230 945,94 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 ноября 2019 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Ювектор" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Ювектор" удовлетворить.

В судебном заседании представитель Управления ФНС по Самарской области и ФИО4 возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ООО "ВИП Авто Центр" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не поддержал, согласно представленному в материалы дела отзыву на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Ювектор» перечислило авансовую оплату за автомобили по счетам № ТА-853, № ТА-854, № ТА-855, № ТА-856, № ТА-857 от 24.10.2018 года платежным поручением: № 9 от 25.10.2017 года на сумму 3 057 500 (три миллиона пятьдесят семь тысяч пятьсот) рублей на р/с ООО «ВИП АВТО ЦЕНТР». 

Денежные средства были перечислены в качестве авансового платежа в счет оплаты за автомобили. Однако, договоренность о продаже конкретных автомобилей между Истцом и Ответчиком достигнута не была, договор не заключался.

26.06.2018 года Истец направил в адрес Ответчика претензию от 14.06.2019г. с требованием о возврате денежных средств. Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений 14.07.2018 года письмо выслано обратно отправителю и 17.07.2018г. года вернулось отправителю в почтовое отделение. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

Обстоятельства дела, в силу ст.68 АПК РФ, которые согласно закону должны подтверждаться определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу части 1 статьи 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения или сбережения ответчиком имущества или денежных средств без установленных законом или иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Как видно из материалов дела, Истец обратился к ответчику и после обсуждения предпочтений Истца в отношении приобретаемых автомобилей, Ответчик выставил Истцу счета на оплату № ТА-853, ТА-854, ТА-855, ТА-856, ТА-85. В счетах были указаны все данные об автомобилях, в том числе их VIN -номера.

В дальнейшем, 25.10.2017 г., в пределах срока на оплату, установленного счетами, на расчетный счет Ответчика с расчетного счета Истца поступают денежные средства в размере полной стоимости автомобилей со ссылкой на счета в графе «Назначение платежа».

ООО "ВИП Авто Центр" в материалы дела были представлены договоры купли-продажи автомобилей, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи автомобилей, доверенности. На всех этих документах представителем ФИО4 была проставлена печать ООО "Ювектор".

Истец утверждал, что ФИО4 ему не известен, и доверенность на заключение договоров, приобретение а/м Обществом ему не выдавалась.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст.455 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Для рассматриваемого вида договора в качестве существенного условия договора в гражданском законодательстве назван только предмет договора (включая VIN номера автомобилей), который был указан в счетах, выставленных Ответчиком.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правильно установлено, что совершенные продавцом (ответчиком) и покупателем (истцом) конклюдентные действия в виде перечисления предварительной оплаты на основании выставленных счетов, свидетельствует о совершении разовых сделок купли-продажи автомобилей.

Суд первой инстанции правильно посчитал довод истца о том, что ФИО4 ему не известен, и доверенность на заключение договоров, приобретение а/м Обществом ему не выдавалась, несостоятельным и отклонил его ввиду несоответствия представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1), при этом представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично или в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (п. 3).

Фактически, полномочие явствующее из обстановки, в которой действует представитель, не требует наличия у представителя доверенности, поскольку доверенность и полномочие, явствующее из обстановки, в п.1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ указаны в качестве однородных.

Печать на указанных документах является подтверждением полномочий подписавшего их лица как представителя покупателя при подписании накладных и получении товара. Доказательства того, что полномочия лица, подписавшего товарные накладные и акты об оказании услуг, и имевшего возможность распорядиться печатью, не могли явствовать из обстановки, в деле отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В соответствии с п.2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом, как предусмотрено абз.2 п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как следует из материалов дела, договорами купли-продажи автомобилей с физическими лицами, актами – приема передачи а/м, паспортами технических средств, из которых следует, что первоначальным правообладателем а/м являлось ООО «ВИП АВТО ЦЕНТР», затем а/м были реализованы ООО «Ювектор», а  ООО «Ювектор», в свою очередь, реализовало спорные а/м физическим лицам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование заявителя является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства. 

Согласно доводов истца, им были перечислены денежные средства ответчику на приобретение пяти автомобилей, по счетам, полученным от ответчика. Перечисление денежных средств имело место в октябре 2017 года. Далее истец утверждает, что автомашины от ответчика им не были получены (переданы лицу, не имеющему к истцу отношения). Несмотря на отсутствие передачи транспортных средств, в течение года, истец не предпринимал никаких попыток разрешить сложившуюся ситуацию и только в ноябре 2018 года обратился с рассматриваемым иском в суд. Такие утверждения истца противоречат здравому смыслу и логике деловых взаимоотношений.

В то же время, имеющиеся в деле документы (записи в паспортах транспортных средств, показания конечных покупателей автомобилей, документы, которые послужили основанием для государственной регистрации автомобилей и др.) свидетельствуют о том, что автомашины были получены ООО «Ювектор» и через непродолжительное время реализованы этой организацией в адрес физических лиц.

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 ноября 2019 года по делу №А55-31526/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

Судьи                                                                                                               П.В. Бажан

                                                                                                                          Е.Г. Филиппова