ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91991/2020

22 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Клекачевым Н.С.

при участии:   согласно протоколу судебного заседания от 15.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5267/2024)  ООО «Экшн коллекшн»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 по делу № А56-91991/2020/ж.1 (судья Курлышева Н.О.), принятое по жалобе ООО «Экшн коллекшн» на действия конкурсного управляющего ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) ООО «Конюшенная площадь»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «АльфаКапитал» (далее - ООО «УК «Альфа-Капитал») 17.10.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Конюшенная площадь» (далее – ООО «Конюшенная площадь») несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.10.2020 заявление ООО «УК «Альфа-Капитал» принято к производству суда. 

Общество с ограниченной ответственностью «ЮгСтройАльянс» (далее – ООО «ЮгСтройАльянс») 31.10.2020 также обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Конюшенная площадь» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 06.11.2020 заявление ООО «ЮгСтройАльянс» принято к производству суда, ООО «ЮгСтройАльянс» уведомлено о том, что рассмотрение его заявления будет назначено к рассмотрению после рассмотрения заявлений, поступивших ранее в установленном законом порядке. 

Определением арбитражного суда от 21.05.2021 заявление ООО «УК «АльфаКапитал» о признании ООО «Конюшенная площадь» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения. Определением от 21.05.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований ООО «ЮгСтройАльянс» к должнику. 

Определением арбитражного суда от 09.09.2021 заявление ООО «ЮгСтройАльянс» признано обоснованным, в отношении ООО «Конюшенная площадь» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (далее – Союз).

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 18.09.2021 № 169. 

Решением от 06.12.2021 ООО «Конюшенная площадь» признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3. 

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 конкурсным управляющим ООО «Конюшенная площадь» утверждена ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсанъ» №52(7253) от 26.03.2022. 

В арбитражный суд от конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Экшн коллекшн» (далее – ООО «Экшн коллекшн», кредитор) на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1, выраженное в проведении открытых торгов по реализации имущества должника в форме публичного предложения без проведения первых и повторных торгов.

Определением от 19.01.2024 суд отказал в удовлетворении жалобы.

Кредитор не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: Признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Конюшенная площадь» ФИО1, выразившиеся в нарушении порядка реализации имущества ООО «Конюшенная площадь».

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что при реализации имущества должника конкурсным управляющим ФИО1 допущены существенные нарушения положений Закона о банкротстве, которые повлияли на результаты торгов и привели к нарушению прав и законных интересов должника и его кредиторов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора доводы жалобы поддержал.

Представитель арбитражного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сообщению в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 18.02.2022 N 8253217 конкурсный управляющий должника ФИО3 разместила сведения о результатах инвентаризации имущества должника, согласно которым у должника выявлено и включено в конкурсную массу имущество - имущественные права, в составе подтвержденных должником, как ранее непогашенных и основанных на вступивших в законную силу судебных актах правах требования дебиторской задолженности к двум дебиторам, в общем размере - 65 340 653 руб. 08 коп., в т.ч. - к гражданину ФИО4 (ИНН 

<

***>) в размере – 28 718 126 руб. 79 коп., и к ООО «Недвижимость и реконструкция» (ИНН 

<

***>) в размере - 36 622 526 руб. 29 коп. 

Согласно сообщению в ЕФРСБ от 11.04.2022 N 8578771 организатором торгов ООО «ГК «Кварта» опубликовано объявление о проведении торгов по продаже имущественных прав должника, в составе сформированных в 1 лот прав требования дебиторской задолженности, включенной в конкурсную массу должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, к следующим дебиторам должника: 

1.1. К ФИО4 (ИНН 

<

***>) в размере 28 718 126 руб. 79 коп., подтвержденная постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу № А56-71974/2015/тр.12; 

1.2. К ООО «Недвижимость и реконструкция» (ИНН 

<

***>) в размере 36 622 526 руб. 29 коп., подтвержденная постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2020 по делу № А56-106758/2019/тр.1. 

В связи с отсутствием участников, первые и повторные торги признаны несостоявшимися. 

Данные имущественные права были выставлены на торги в форме публичного предложения. 

Однако, по требованию конкурсного кредитора ООО «Экшн коллекшн» торги в форме публичного предложения были отменены, о чем в ЕФРСБ 15.08.2022 опубликовано соответствующее сообщение № 9427207. 

Сообщением от 23.09.2022 № 9697782 конкурсным управляющим должника ФИО1 в ЕФРСБ опубликованы сведения о результатах инвентаризации имущества должника, согласно которым у должника дополнительно выявлены и включены в конкурсную массу должника имущественные права в отношении ООО «Балтийский Торговый Дом» (ИНН 

<

***>) в размере - 6 033 705 руб. 28 коп. и к ФИО5 (ИНН 

<

***>) в размере 982 272 руб. 75 коп.

 Комитетом кредиторов должника 11.10.2022 принято решение об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества должника, согласно которому предметом торгов является имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, а именно права требования к следующим дебиторам: 

Лот № 1: права требования к гражданину ФИО4 (ИНН 

<

***>), на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу № А56-71974/2015/тр.2 в размере 23 054 168 руб. 11 коп. (в том числе: 22 625 689 руб. 22 коп. основной задолженности и 6 092 437 руб. 57 коп. процентов с очередностью удовлетворения в третью очередь. Частичное погашение: 30.08.2022 - 5 663 958 руб. 68 коп.); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества - 23 054 168 руб. 11 коп. 

Лот № 2: права требования к ООО «Недвижимость и реконструкция» (ИНН 

<

***>), на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2020 по делу № А56-106758/2019/тр.1 в размере 36 622 526 руб. 29 коп. (в том числе: в размере 27 201 374 руб. 66 коп. основного долга и 9 421 151 руб. 63 коп. процентов за пользование займом, учитывая сумму процентов отдельно в реестра требований кредиторов, как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества - 36 622 526 руб. 29 коп. 

Лот № 3: права требования к ООО «Балтийский торговый дом» (ИНН 

<

***>), на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 по делу № А56-70256/2015 в размере 6 033 705 руб. 28 коп. (в том числе: в размере 6 048 000 руб. долга, 851 646 руб. 18 коп. процентов за пользование денежными средствами и 81 043 руб. 20 коп. неустойки, размер неустойки учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности Частичное погашение: 27.05.2020 - 134 071 руб. 08 коп. и 12.07.2021 - 812 913 руб. 02 коп. основного долга); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества - 6 033 705 руб. 28 коп. 

Лот № 4: права требования к ФИО5 (ИНН 

<

***>) на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 12.09.2022 по делу № А52- 3284/2021 в размере 982 272 руб. 75 коп. (в том числе: в размере 884 250 руб. 22 коп. задолженность по оплате фиксированной части арендной платы по договору субаренды, 98 022 руб. 53 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества - 982 272 руб. 75 коп. 

Конкурсный управляющий ФИО1 сообщением от 21.10.2022 № 9911295 в ЕФРСБ опубликовала объявление о проведении открытых торгов в форме публичного предложения. 

Сообщением от 10.02.2023 № 10742420 опубликованы результаты торгов, согласно которым победителями торгов признаны: 

- по лоту № 1 (права требования к ФИО4) - ООО «Звезда Ресурс» (единственный участник), предложивший цену 2 101 101 руб., 

- по лоту № 2 (права требования к ООО «Недвижимость и реконструкция») - ФИО6, предложивший цену 6 500 000 руб., 

- по лоту № 3 (права требования к ООО «Балтийский торговый дом») - ФИО7 (единственный участник), предложившая цену 121 000 руб., 

- по лоту № 4 (права требования к ФИО5) - ФИО7 (единственный участник), предложившая цену 20 000 руб.

С победителями торгов заключены договоры цессии, о чем в ЕФРСБ опубликованы соответствующие сообщения (от 16.02.2023 № 10799932, от 20.02.2023 № 10827366, от 21.02.2023 № 10841045). 

Как указывает податель жалобы 

 В обоснование жалобы заявитель ссылался на проведение конкурсным управляющим на то, что конкурсным управляющим на  торги в форме публичного предложения выставлено имущество должника, которое ранее не выставлялось на продажу при проведении первых и повторных торгов (права требования к ООО «Балтийский торговый дом» и ФИО5), что не позволило реализовать имущество должника по наиболее высокой цене и обеспечить привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

По смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения жалобы кредитора (уполномоченного органа) является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) конкурсного управляющего законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 60 Закона о банкротстве в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми Постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартами, выработанными правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам и обществу.

Интересы должника, кредиторов и общества могут быть признаны соблюденными при условии соответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют деятельность по осуществлению процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявитель должны доказать наличие следующих обстоятельств: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей; нарушение прав (законных интересов) заявителей.

В силу положений пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, привлечь оценщика для оценки имущества должника, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Законом, а в силу абзаца пятого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве наделен правом подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Законом о банкротстве или не вытекает из существа требования, предусматривающей необходимость соблюдения ряда положений статей 110, 111 названного Закона.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив недоказанность материалами дела наличия в данном случае необходимых и достаточных оснований для признания незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Так, судом первой инстанции установлено, что реализация конкурсным управляющим имущества происходило в соответствии с условиями, утвержденного собранием кредиторов 11.10.2022, Положения о продаже имущественного права, в соответствии с которым в последствие проведены торги, которые не признаны недействительными, равно как и результаты торгов, напротив, в определение от 28.04.2023  об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительных торгов, состоявшихся 08.02.2023 и заключенных по их результатам договоров, суд указал, что кредитор не представил доказательств свидетельствующих о том, что данное имущество, с учетом вышеуказанных характеристик могло быть реально продано по более высокой цене, отмечая, что характер такого имущества как дебиторская задолженность в целом характеризуется установлением дисконта от номинального размера долга при его продаже (уступке прав требования), в силу необходимости несения дополнительных расходов по взысканию и истребованию задолженности.

Таким образом, конкурсный управляющий, совершая действия по проведению торгов, не допустил нарушений Закона о банкротстве и действовал с целью максимального удовлетворения требований кредиторов.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.01.2024 по делу №  А56-91991/2020/ж.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков