ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-15812/2022

г. Красноярск

17 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен         17 февраля 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой»): ФИО2, представителя по доверенности от 16.11.2022 № 1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края от  01 ноября 2022 года по делу  № А33-15812/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сатурн-К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ответчик) о взыскании 4 481 002 руб. 96 коп. задолженности.

Определением от 19.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Абсолют», общество с ограниченной ответственностью «Люкс», общество с ограниченной ответственностью «Старком», общество с ограниченной ответственностью «Атлас».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от  01 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным в части удовлетворения исковых требований по следующим основаниям:

- в период направления судебной корреспонденции представитель ответчика фактически отсутствовал по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, ответчик находился в процессе изменения адреса места нахождения;

- представленные доказательства не подтверждают наличие задолженности ответчика (представлены исключительно скан-образы первичных документов без соответствующих договоров; лица, указанные в документах, по указанному в ЕГРЮЛ адресу не находятся и не получают почтовые отправления; указанные лица не имеют необходимые активы и сотрудников, не оплачивают налоги; отсутствуют доказательства оплаты по договорам цессии, которые выполнены на идентичном бланке в один день);

- представленные УПД не позволяют сделать вывод о согласовании условий сделок (предметы сделок);

- судом не выяснено, каким образом осуществлялась организация перевозок/оказание услуг из разных регионов;

- в материалы дела не представлены доказательства оказания услуг/выполнения работ.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 13.02.2023.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

10.02.2023 в материалы дела от ООО «Сатурн-К» поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

К апелляционной жалобе ответчиком приложены дополнительные доказательства, а именно копии: решения единственного участника № 14 от 14.04.2022, извещения ИФНС России по г. Мытищи Московской области № 05-19/021308@, листа записи из ЕГРЮЛ от 18.10.2022 об отмене решения о смене места нахождения, данных с сервиса ФНС «Прозрачный бизнес» в отношении ООО «Люкс», данных с сервиса ФНС «Прозрачный бизнес» в отношении ООО «Атлас», данных с сервиса ФНС «Прозрачный бизнес» в отношении ООО «Старком», данных с сервиса ФНС «Прозрачный бизнес» в отношении ООО «Абсолют».

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что ответчик не обосновал невозможность приобщения указанных документов в суде первой инстанции по объективным, не зависящим от него причинам (статьи 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно универсальным передаточным документам между обществом с ограниченной ответственностью «Старком» и обществом с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» от 30.12.2020 № 102 на сумму 515 000 рублей, от 30.11.2020 № 84 на сумму 203 700 рублей, от 28.10.2020 № 66 на сумму 594 745 рублей 98 копеек ответчику оказаны услуги по аренде спецтехники, услуги автовышки, передан товар, оказаны услуги по утилизации отходов.

В соответствии с универсальными передаточными документами между обществом с ограниченной ответственностью «Люкс» и обществом с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» от 01.10.2020 № 70 на сумму 129 960 рублей ответчику передан товар - ПЩС, оказаны услуги по доставке.

Согласно универсальным передаточным документам между обществом с ограниченной ответственностью «Атлас» и обществом с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» от 30.12.2020 № 99 на сумму 531 350 рублей, от 30.10.2020 № 72 на сумму 1 242 277 рублей ответчику оказаны услуги по аренде спецтехники, услуги автовышки, передан товар, оказаны услуги по доставке.

В соответствии с универсальными передаточными документами между обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют» и обществом с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» от 30.10.2020 № 106 на сумму 513 349 рублей 98 копеек, от 18.10.2020 № 102 на сумму 135 090 рублей, от 16.10.2020 № 101 на сумму 219 830 рублей, от 16.12.2020 № 127 оказаны услуги по утилизации отходов, передан товар, оказаны услуги по доставке товара оказаны услуги по аренде спецтехники.

10.07.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн-К» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Старком» (цедент) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по счетам-фактурам (УПД): счет-фактура (УПД) №102 от 30.12.2020 на сумму 515 000 рублей; счет-фактура (УПД) №84 от 30.11.2020. на сумму 203 700 рублей; счет-фактура (УПД) №66 от 30.10.2020 на сумму 594 745 рублей 98 копеек, заключенные между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» (должник). Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 1 313 445 рублей 98 копеек.

10.07.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн-К» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Атлас» (цедент) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по счетам-фактурам (УПД): счет-фактура (УПД) №99 от 30.12.2020 на сумму 581 350 рублей; счет-фактура (упД) №72 от 30.10.2020 на сумму 1 242 277 рублей, заключенные между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» (должник). Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 1 823 627 рублей.

10.07.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн-К» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Люкс» (цедент) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по счетам-фактурам (УПД): счет-фактура (УПД) №70 от 01.10.2020 на сумму 129 960 рублей, заключенные между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» (должник). Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 129 960 рублей.

10.07.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн-К» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют» (цедент) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по счетам-фактурам (УПД): счет-фактура (УПД) №106 от 30.10.2020 на сумму 513 349 рублей 98 копеек; счет-фактура (УПД) №102 от 16.10.2020 на сумму 135090 рублей, счет-фактура (УПД) №101 от 16.10.2020 на сумму 219 830 рублей, счет-фактура (УПД) №127 от 16.12.2020 на сумму 345 700 рублей, заключенные    между   цедентом   и    обществом   с    ограниченной    ответственностью «Связьинвестстрой» (должник). Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 1 213 969 рублей 98 копеек.

Письмами от 22.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» извещено о состоявшейся уступке права требования.

Претензией от 22.02.2022 № 47 ответчику предложено погасить задолженность до 01.06.2022.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик не исполняет обязанность по уплате задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего иска является требование истца о взыскании задолженности по оказанным услугам, выполненным работам и переданным товарам на основании УПД.

Верно применив положениям статей 307, 309, 310, 382, 388-390, 423, 506, 516, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку факт передачи ответчику товара, оказания услуг по аренде техники не опровергнут ответчиком, учитывая, что договоры уступки прав (требований) заключены истцом и третьими лицами в простой письменной форме в отношении требования по денежному обязательству, объем переходящих прав определен сторонами сделок, условия договора содержат обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования, а письмами от 22.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» извещено о состоявшейся уступке права требования, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные исковые требования в заявленной сумме 4 481 002 рубля 96 копеек.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ответчик указывает на ненадлежащее извещение его о начавшемся процессе, поскольку в указанный период ООО «Связьинвестстрой» в процессе изменения адреса места нахождения и не могло получать почтовую корреспонденцию по ранее указанному в ЕГРЮЛ адресу.

Вопреки доводам жалобы  из материалов дела следует, что ответчик был надлежащим образом извещен о начавшемся процессе.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ее получения адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 названного Кодекса), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 Кодекса), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснениями, изложенными в пункте 63 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), юридически значимое сообщение должно быть направлено по юридическому адресу юридического лица  (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 68 Постановления № 25 разъяснено, что статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Как следует из материалов дела, определение Арбитражного суда Красноярского края о принятии искового заявления к производству суда от 19.08.2022 направлено обществу с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» по его адресу: 660064, 

<

...>. Указанное определение возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения (л.д. 4).

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (по состоянию на 13.02.2023), информация об обществе с ограниченной ответственностью «Связьинвестстрой» (после изменения наименования – ООО «Минеральные источники эльбруса») является актуальной и соответствует адресу (660064, 

<

...>), по которому арбитражный суд направлял определение от 19.08.2022.

Апелляционный суд учитывает также, что указанный адрес содержится в представленных УПД.

Таким  образом, судом  первой  инстанции  выполнена  обязанность  по  надлежащему уведомлению  общества о начавшемся процессе.

При рассмотрении вопроса о надлежащем извещении арбитражному суду следует исходить из презумпции надлежащего выполнения органом почтовой связи своих обязанностей по доставке и вручению корреспонденции, пока не доказано иное.

Нарушений требований Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019               № 98-п, судом апелляционной инстанции не установлено.

Как уже указывалось,  судом первой  инстанции  приняты  все   необходимые меры  по   надлежащему  извещению   ответчика  о начавшемся  процессе,  в связи с чем в силу   пункта 2  части 4 статьи 123 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации  ответчик считается  извещенным о начавшемся  процессе.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, риск неполучения ответчиком корреспонденции, направленной в адрес юридического лица, не может быть возложен на иные стороны арбитражного процесса. Регистрируя адрес юридического лица в реестре юридических лиц, общество должно принимать меры к надлежащему получению корреспонденции, в том числе и корреспонденции, которая могла быть направлена в процессе изменения юридического адреса по ранее зарегистрированному адресу, пока иные стороны не узнали об изменении места нахождения ООО «Связьинвестстрой».

Ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения поступающей по его юридическому адресу корреспонденции является риском самого юридического лица, поэтому все неблагоприятные последствия вследствие ненадлежащей организации своей деятельности должно нести само юридическое лицо.

В данном случае причины, по которым ответчик не получил отправленную по юридическому адресу копию определения арбитражного суда от 19.08.2022, нельзя признать независящими от него, поскольку необходимых мер для получения указанной корреспонденции им не принято.

Презумпция добросовестности органа почтовой связи предполагается. Ответчиком доказательств нарушения органом почтовой связи правил почтовой связи, в том числе условий приема, вручения, хранения и возврата почтовых отправлений разряда «Судебное», утвержденных Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п, не представлено. Само по себе неполучение ответчиком судебного извещения данное обстоятельство не подтверждает.

Кроме того, судом учтено, что в дальнейшем текст определения Арбитражного суда Красноярского края от 19.08.2022 размещен в публичном доступе на портале «Картотека арбитражных дел» 29.06.2022.

При указанных выше обстоятельствах, свидетельствующих о надлежащем извещении ответчика о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции и при отсутствии со стороны ответчика возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие представителей, суд первой инстанции правомерно рассмотрел дело на основании имеющихся доказательств.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оказания услуг, поставки товара и выполнения работ на спорную сумму опровергаются содержанием представленных истцом универсальными передаточными документами.

По общему правилу форму первичного документа определяет сама компания или предприниматель. При этом обязательным требованием к такому документу является наличие всех необходимых реквизитов, установленных законом.

Официальная форма УПД разработана ФНС России и содержит все необходимые реквизиты первичного документа, установленные Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 29.07.2018) "О бухгалтерском учете". Форма и рекомендации по ее заполнению доведены письмом ФНС от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96.

Официальная форма УПД содержит в себе сведения, необходимые для счет-фактуры и для первичных учетных документов, поэтому может применяться в качестве их полноценной замены, без каких-либо последствий.

Следовательно, вопреки доводам жалобы, именно универсальные передаточные документы подтверждают факт передачи товара, оказания услуг, выполнения работ.

Также  апелляционный суд учитывает, что представленные УПД подписаны со стороны ответчика без замечаний, подписаны представителем общества, а также содержат оттиск печати общества.

Как следует из положений части 5 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», печать является одним из средств индивидуализации организации и общество обязано обеспечить надлежащие условия ее хранения и порядок использования уполномоченными лицами, исключающий проставление оттиска печати на документы, не исходящие от данной организации.

Юридическое значение печати юридического лица заключается в удостоверении того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Доказательства наличия иного оттиска печати общества, фальсификации представленных документов, либо противоправного выбытия печати из владения общества, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного апелляционный суд считает доказанным факт оказания услуг, выполнения работ и поставки товара на спорную сумму. Следовательно, довод апелляционной жалобы об отсутствии у третьих лиц оборудования и рабочих для выполнения работ, поставки товара и оказания услуг, отклонены судом, поскольку материалами дела подтверждено принятие указанных услуг, работ и товаров ответчиком. Обстоятельства исполнения контрагентами спорных договоров не входят в предмет настоящего спора, поскольку договоры (УПД) в установленном порядке ответчиком не оспорены и не признаны судом недействительными.

Все представленные УПД содержат необходимые существенные условия для договоров соответствующего вида (поставка, выполнение работ, оказание услуг).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Факт последующего исполнения спорных сделок сторонами свидетельствует о согласовании предмета сделки в степени, достаточной для нормального гражданского оборота, что подтверждается фактическими действиями сторон.

Изложенное свидетельствуют о том, что у сторон отсутствовали разногласия относительно предмета и цены спорных договоров, следовательно, условия о предмете и цене следует признать согласованными.

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора и цены как существенных условий установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что у сторон спорных договоров не возникло разногласий по предмету и их цене, и они посчитали возможным приступить к исполнению.

Таким образом, отсутствуют основания считать несогласованной волю сторон в отношении предмета и цены спорных договоров (УПД), в связи с чем договоры являются заключенными, порождают права и обязанности сторон, на возникновение которых были направлен.

На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы ответчика об отсутствии у контрагентов фактической возможности исполнения спорных договоров, о наличии у них налоговой задолженности, недостатках сведений в ЕГРЮЛ, как необоснованные.

Апелляционный суд отклоняет также доводы ответчика о недостатках представленных договоров уступки права требования между истцом и третьими лицами, поскольку в установленном законом порядке данные договоры не оспорены и не признаны недействительными. Представленные договоры цессии имеют согласованные существенные условия, в том числе о стоимости переданного права требования. Доказательства безвозмездности сделок по уступке прав требования ответчиком не представлены. Доводы ответчика о необходимости исследования реальности исполнения (способ перевозки, наличие сотрудников, уплата налогов и  иное) подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.

При наличии подписанных двусторонних универсальных передаточных документов, отражающих волю сторон и подтверждающих  факт исполнения, в отсутствие доказательств, опровергающих достоверность указанных документов, в отсутствие ходатайств сторон, у суда первой инстанции отсутствовали основания для исследования вопроса о реального исполнения по собственной инициативе, вопреки принципу состязательности арбитражного процесса, в отсутствие в данном случае повышенного стандарта доказывания.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 01 ноября 2022 года по делу № А33-15812/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

О.В. Петровская

Судьи:

 

Н.Н. Белан

 

О.Ю. Парфентьева