Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20444/2019

г. Хабаровск

10 января 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 26 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи  Трещевой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масловой А.В.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Суйфэньхэская лесопромышленная развивающая компания Цюймэй» (единый общественный кредитный код: 91231081583807438R, г. Суйфэньхэ, зона экономического пограничного сотрудничества, ул. Цзин гуань на север) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Логистик Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682738, 

<

...>), Обществу с ограниченной ответственностью «МБ-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680042, 

<

...>/1, помещение 2) 

о признании договора займа № 8/2018 от 15.11.2019г., дополнительного соглашения к договору займа № 8/2018 от 16.11.2019г. ничтожными

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились 

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью «Логистик лес»  - представитель по доверенности б/н от 22.03.2019 ФИО1,

от Общества с ограниченной ответственностью «МБ-Восток»  – не явились

У с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Суйфэньхэская лесопромышленная развивающая компания «ЦЮЙМЭЙ» (далее –истец, ООО «Суйфэньхэская ЛРК «ЦЮЙМЭЙ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Логистик лес»,  Обществу с ограниченной ответственностью «МБ-Восток» (далее – ответчики, ООО «Логистик лес»,  ООО «МБ-Восток») о признании договора займа № 8/2018 от 15.11.2019г., дополнительного соглашения к договору займа № 8/2018 от 16.11.2019г. ничтожными.

Истец и ответчик - ООО «МБ-Восток», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, ответчик отзыва и возражений не предоставил.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

На основании пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание судом завершено и начато рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО «Логистик лес» в удовлетворении исковых требований возражал.

В ходе судебного разбирательства суд, рассмотрев материалы дела и выслушав представителя ООО «Логистик лес», установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между что 15.11.2018г. между ООО «МБ-Восток» (займодавец) и ООО «Логистик Лес» (заемщик) заключен договор займа № 8/2018 (далее – договор), в соответствии с пунктом 2.1. которого (в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2018г.)  займодавец обязуется передать в собственность заемщика денежную сумму на цели и срок, указанные в настоящем договоре, в размере 199 657,49  евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату списания денежных средств со счета займодавца, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную денежную сумму (сумму займа) в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату списания денежных средств со счета заёмщика.

Согласно дополнительному соглашению от 16.11.2019г. к договору возврат займа осуществляется заемщиком в срок до 16.03.2019г. включительно.

В соответствии с пунктом 5.2. договора за несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе потребовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,01 процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Займодавец предоставил заемщику заем в сумме 199 657, 49 евро путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Логистик Лес», открытый в банке, в рублевом эквиваленте 14 996 725 руб. 76 коп., что подтверждается платежными поручениями № 991 от 16.11.2018г., № 997 от 19.11.2018г., № 1002 от 19.11.2018г.

В связи с отсутствием возврата суммы займа в установленный договором срок, у ООО «Логистик Лес» образовалась задолженность в размере 199 657, 49 евро

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2019 по делу № А73- 9241/2019 с Общества с ограниченной ответственностью «Логистик лес» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МБ-Восток» взыскан основной долг в рублях в сумме, эквивалентной 199 657, 49 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической оплаты долга, неустойка в рублях в сумме, эквивалентной 1 217, 91 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической оплаты неустойки, итого взыскать сумму в рублях, эквивалентную 200 875, 40 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической оплаты, а так же судебные расходы в виде уплаченной госпошлины в сумме 95 682 руб. 00

Истец, полагая, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему нарушают его законные права и являются ничтожными, обратился с настоящим иском в суд.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе, одним из которых является признание сделки недействительной.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. 

Следовательно, в рассматриваемом случае истец обязан представить в материалы дела доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также доказать, как выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению или к реальной защите законного (материального) интереса.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что он является кредитором ООО «Логистик лес» в рамках дела №А73-4748/2019, при этом, стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами, заключили спорный договор для наращивания искусственной задолженности и в преддверии банкротства должника, в связи с чем, по мнению истца, указанные соглашения о переводе долга являются ничтожными в виду их мнимости, то есть, заключены без намерения их реального исполнения, при этом,  при заключении указанных сделок усматривается факт злоупотребления правом.

Ссылка истца на наличие законного интереса в оспаривании сделок на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.09.2019 по делу № А73-4748/2019 о взыскании с ООО «Логистик лес» в пользу ООО «Суйфэньхэская ЛРК «ЦЮЙМЭЙ» 311 616.33 долларов США по курсу Банка России на момент оплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 102 809 руб. 07 коп. судом не принимается, поскольку в рамках данного дела арбитражным судом по заявлению ООО «Суйфэньхэская ЛРК «ЦЮЙМЭЙ» приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Логистик лес», в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «Логистик лес», а при их недостаточности – на иное имущество, принадлежащее ООО «Логистик лес», в пределах суммы 397 347,88 долларов США и 1 703 785,35 руб.

02.08.2019 судебным приставом-исполнителем произведен арест имущества должника.

Учитывая, в том числе указанные обстоятельства, производство по апелляционной жалобе ООО «Суйфэньхэская ЛРК «ЦЮЙМЭЙ» на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2019 по делу № А73-9241/2019 было прекращено, поскольку указанное решение не затрагивает права и законные интересы ООО «Суйфэньхэская ЛРК «ЦЮЙМЭЙ».

Таким образом, истцом не предоставлено надлежащих доказательств  нарушения его прав действиями ответчиков. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив доводы истца относительно заключения спорных сделок с целью создания искусственной задолженности, без намерения их реального исполнения, иные доводы злоупотребления правом, при этом, принимая во внимание вступившее в законную силу решение суда по делу А73-4748/2019, в рамках которого в пользу истца приняты меры в обеспечение законных интересов истца, суд не установил в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

Довод истца о мнимости заключенных сделок, судом так же не принимается в виду следующего.

Из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012 (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения.

Из изложенных норм права следует, что при мнимой сделке стороны не преследуют цель выполнить ее условия, поэтому чтобы доказать, что сделка мнимая, нужно в первую очередь подтвердить, что стороны ее не исполняли либо исполняли формально обязательства по сделке.

Из материалов дела следует, правоотношения сторон по спорным сделкам регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими положениями ГК РФ об исполнении обязательств.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

 Силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно части 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор займа № 8/2018 от 15.11.2018  (в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2018) соответствуют требованиям статей  807- 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе относительно отсутствия платы за пользование займом, платежными поручениями подтверждается факт перечисления денежных средств в счет исполнения обязательства по предоставлению займа.

В связи с невозвратом суммы займа в установленный срок, у заемщика образовалась задолженность в размере 199 657, 49 евро в рублевом эквиваленте.

Установив наличие указанной задолженности, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.07.2019 по делу № А73-9241/2019 требования ООО МБ-Восток» к ООО «Логистик лес» удовлетворены в полном объеме. Решение суда вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, основания для признания спорных сделок мнимыми, отсутствуют.

Таким образом, выслушав мнение ответчика, исследовав предоставленные доказательства, суд пришел к выводу, что истцом не предоставлено доказательств того, что оспариваемые сделки являются мнимыми, нарушают законные права и интересы истца, а так же не  доказано сознательного и направленного поведения сторон спорных сделок, с намерением причинить вред истцу.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.  

Судья                                                                               В.Н.Трещева