ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП- 1170/2024

г. Самара Дело № А55-13984/2024

26.02.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 26.02.2025

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

 с участием в судебном заседании:

 от ООО «ДЕГ» – конкурсный управляющий ФИО1, паспорт (путем использования системы веб-конференции),

 от АО «Авиаагрегат» – ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2025,

 от ООО «ДЕГ Северо-Запад» – не явились, извещены надлежащим образом, 

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Авиаагрегат» на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024 по делу № А55-13984/2024 (судья Шаруева Н.В.)

 по иску общества с ограниченной ответственностью «ДЕГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Санкт-Петербург

 к акционерному обществу «Авиаагрегат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Самара

 о взыскании основного долга и неустойки, 

 третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ДЕГ Северо-Запад», 

У С Т А Н О В И Л :

ООО «ДЕГ» обратилось  в арбитражный суд Самарской области с иском к АО «Авиаагрегат» о взыскании задолженности по договору № АА-924/2017 от 27.11.2017 в размере 6 408 455 руб. 35 коп., в том числе: 3 003 025 руб. - основной долг, 3 405 430 руб. 35 коп. - пени за период с 23.01.2021 по 01.03.2024, с последующим ее начислением на основной долг, начиная с 02.03.2024 по день фактического исполнения обязательств.

 Определением суда от 07.05.2024 данный иск был принят к производству суда.

 В ходе судебного разбирательства суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял от истца устное заявление об уточнении исковых требований в части неустойки - взыскании с ответчика неустойки за период с 09.02.2021 по 01.03.2024 в сумме 3 324 348 руб. 67 коп.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ДЕГ Северо-Запад».

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024 исковые требования удовлетворены частично. Взысканы с акционерного общества «Авиаагрегат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДЕГ» 4 715 997 руб. 10 коп., в том числе: основной долг – 3 003 025 руб., пени за период с 09.02.2021 по 01.03.2024 в размере 1 712 972 руб. 10 коп., пени, начисленные на сумму основного долга по ставке 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 02.03.2024 по день фактического исполнения обязательств, а также расходы по государственной пошлине в размере 54 637 руб. В остальной части иска отказано. Выдана обществу с ограниченной ответственностью «ДЕГ» справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 405 руб.

 АО «Авиаагрегат» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что судом не учтено, что заключенное сторонами соглашение от 16.09.2020 о расторжении договора № АА-924/2017 от 27.11.2017 (с учетом того, что оно признано судом первой и кассационной инстанции по делу № А56-8318/2021 действительной сделкой в части оплаты АО «Авиаагрегат» задолженности в размере 3 003 025 руб. в пользу ООО «ДЕГ Северо-Запад») прекратило обязательства АО «Авиаагрегат о выплате денежных средств по договору № АА-924/2017 от 27.11.2017 в пользу ООО «ДЕГ». Ввиду этого основания для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договору, а также взыскании пени за нарушение сроков оплаты выполненных работ отсутствуют.

 ООО «ДЕГ» представило в суд отзыв, в котором просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, указав, что Арбитражный суд Северо-Западного округа своим постановлением от 20.02.2024 по делу №А56-8318/2021 отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 в части, однако при этом указал, что взыскание 3 003 025 руб. с АО «Авиаагрегат» не могло являться применением последствий недействительности соглашения от 16.09.2020 в части пункта 3, поскольку данные обстоятельства подлежат самостоятельному рассмотрению, доказыванию и оценке в рамках искового производства по взысканию соответствующей дебиторской задолженности (абз. 2 стр. 9 постановления). Т.е. суд кассационной инстанции пришел к выводам, что пункт 3 Соглашения в части перечисления АО «Авиаагрегат» в пользу ООО «ДЕГ Северо-Запад» является недействительной сделкой и оставил в силе выводы апелляционного суда о применении последствий недействительности сделки по взысканию с ООО «ДЕГ Северо-Запад» 150 000 рублей.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 В судебном заседании представитель АО «Авиаагрегат» поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней.  

 Представитель ООО «ДЕГ» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Представитель ООО «ДЕГ Северо-Запад» в судебное заседание не явился, извещен. 

 Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

 Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024 исходя из нижеследующего. 

 Как следует из материалов дела, 27.11.2017 между АО «Авиаагрегат» (Заказчик) и ООО «ДЕГ» (Исполнитель) был заключен договор № АА-924/2017, в соответствии с условиями которого, Исполнителем были выполнены работы по ремонту, монтажу и пуско-наладке токарно-винторезных станков с ЧПУ в количестве 5 штук. 

 16.09.2020 ООО «ДЕГ» и АО «Авиаагрегат» подписали соглашение о расторжении договора № АА-924/2017 от 27.11.2017, в пункте 3 которого указано, что АО «Авиаагрегат» обязался перечислить причитающиеся ООО «ДЕГ» денежные средства в сумме 4 448 025 руб. за выполненные работы по договору № АА-924/2017 от 27.11.2017 работы и закупленные для выполнения работ комплектующие (работы на сумму 4 038 000 руб., комплектующие на сумму 410 025 руб.) в следующем порядке: 130 000 руб. на счет ИП ФИО3, 635 000 руб. на счет ООО «Строй Индустрия» и 3 683 025 руб. на счет ООО «ДЕГ Северо-Запад».

 30.12.2020 между сторонами было заключено дополнительное соглашение №1/АА-1470/2020 к соглашению о расторжении от 16.09.2020, в пункте 3.2 которого были внесены изменения в части оплаты суммы ООО «ДЕГ Северо-Запад» в размере 3 153 025 руб.

 Во исполнение указанного соглашения от 16.09.2020 АО «Авиаагрегат» совершило платежи 06.10.2020 в адрес ИП ФИО3 на сумму 130 000 руб. и ООО «Строй Индустрия» на сумму 635 000 руб., а также 25.05.2021 платеж в адрес ООО «ДЕГ Северо-Запад» на сумму 150 000 руб.

 Оставшуюся задолженность АО «Авиаагрегат» не оплатило.

 Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием о погашении задолженности по оплате выполненных работ по договору № АА-924/2017, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

 В суде первой инстанции АО «Авиаагрегат» исковые требования не признало, указав, что указанная истцом задолженность подлежит оплате в адрес ООО «ДЕГ Северо-Запад». 

 Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение о частичном удовлетворении исковых требований ООО «ДЕГ». При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 330, 333, 702, 711 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в постановлении Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

 Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

 Правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора подряда (глава 37 ГК РФ).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчик) выполнить определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

 Факт выполнения ООО «ДЕГ» работ по договору № АА-924/2017 от 27.11.2017 и наличие у АО «Авиаагрегат» задолженности перед истцом по данному договору в размере 3 003 025 руб. (3 153 025 руб. – 150 000 руб.) ответчиком не оспаривается. Спор между сторонами касается лишь того – кому АО «Авиаагрегат» должно перечислить стоимость выполненных работ по договору - истцу или третьему лицу. 

 АО «Авиаагрегат» считает, что на основании соглашения о расторжении договора №АА-924/2017 от 27.11.2017 оно должно оплатить задолженность в адрес ООО «ДЕГ Северо-Запад», а ООО «ДЕГ» считает, что данная задолженность должна быть оплачена в его адрес, так как постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу №А56-8318/2021 пункт 3 соглашения от 16.09.2020 между АО «Авиагрегат» и ООО «ДЕГ» о расторжении договора №АА-924/2017 от 27.11.2017 в части обязанности АО «Авиаагрегат» перечислить денежные средства, принадлежащие ООО «ДЕГ», в адрес ООО «ДЕГ Северо-Запад» был признан недействительным.

 Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу №А56-8318/2021, оставленным в силе постановлением Арбитражным судом Северо-Западного округа от 20.02.2024 по делу №А56-8318/2021, признан недействительным пункт 3 соглашение от 16.09.2020 между АО «Авиагрегат» и ООО «ДЕГ» о расторжении договора №АА-924/2017 от 27.11.2017, АО «Авиаагрегат» обязано оплатить задолженность по договору №АА-924/2017 от 27.11.2017 в размере 3 003 025 руб. истцу, а не третьему лицу, в связи с чем удовлетворил требования истца о взыскании в его пользу основного долга по договору №АА-924/2017 от 27.11.2017 в размере 3 003 025 руб. 

 Доводы апелляционной жалобы АО «Авиаагрегат» о том, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2024 по делу №А56-8318/2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по этому делу в части признания недействительным пункта 3 соглашения от 16.09.2020 между АО «Авиагрегат» и ООО «ДЕГ» о расторжении договора №АА-924/2017 от 27.11.2017 было отменено, судом апелляционной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании указанного судебного акта.

 Как следует из текста мотивировочной части постановления Арбитражным судом Северо-Западного округа от 20.02.2024 по делу № А56-8318/2021, кассационный суд не согласился лишь с выводом суда апелляционной инстанции о применении последствий недействительности соглашения от 16.09.2020 в части взыскания в конкурсную массу должника (ООО «ДЕГ») с АО «Авиаагрегат» 3 003 025 руб., поскольку данные обстоятельства подлежат самостоятельному рассмотрению, доказыванию и оценке в рамках искового производства по взысканию соответствующей дебиторской задолженности. Вместе с тем, как указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А56-8318/2021 в части признания недействительной сделки по погашению задолженности АО «Авиаагрегат» перед ООО «ДЕГ», совершенной 25.05.2021 в пользу ООО «ДЕГ Северо-Запад» на сумму 150 000 руб., применения последствий недействительности названной сделки и взыскания в конкурсную массу должника с ООО «ДЕГ Северо-Запад» 150 000 руб. оставлено без изменения.

 Очевидно, что без оставления в силе постановления суда апелляционной инстанции о признании недействительным пункта 3 соглашения сторон от 16.09.2020 о расторжении договора №АА-924/2017 от 27.11.2017 вышеприведенные последствия недействительности сделки, принятые апелляционным судом, не могли быть оставлены в силе судом кассационной инстанции.             

 Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что с учетом признания недействительным пункта 3 соглашения сторон от 16.09.2020 о расторжении договора №АА-924/2017 от 27.11.2017, оставшуюся задолженность по данному договору в сумме 3 003 025 руб. ответчик должен оплачивать в пользу истца, а не третьего лица.    

 Требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ также было признано судом первой инстанции обоснованным.

 Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 9.4.1 договора №АА-924/2017 от 27.11.2017 за нарушение сроков оплаты выполненных работ, Исполнитель вправе взыскать с Заказчика исключительную неустойку в размере 0,1 % процентов от общей стоимости выполненных, но неоплаченных работ, за каждый день просрочки.

 Поскольку факт просрочки оплаты подтвержден материалами дела, суд первой инстанции, проверил представленный истцом расчет неустойки (3 405 430 руб. 35 коп. за период с 23.01.2021 по 01.03.2024) и признал его правильным.

 Также правомерно суд посчитал обоснованным требование о взыскании с ответчика в пользу истца договорной неустойки за период с 02.03.2024 по день фактической оплаты долга, поскольку оно соответствует положениям договора и нормам закона (п. 65 постановления Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

 Вместе с тем, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, суд первой инстанции признал его обоснованным и снизил размер неустойки до суммы 1 712 972 руб. 10 коп., что соответствует двукратной ключевой ставке, установленную ЦБ РФ.

 Никто из сторон не оспорил решение суда первой инстанции в части снижения размера неустойки.

 Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

 Все доводы и возражения ответчика также были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка. 

 Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

 Поскольку доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

 При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое АО «Авиаагрегат» решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.  

 Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.       

 Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024 по делу №А55-13984/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 Председательствующий А.Г. Котельников         

 Судьи Е.Г. Демина  

 В.А. Морозов