АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-11807/2017

г. Кострома

06  февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Котина Алексея Юрьевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод «Регион-Кострома" к «Газпромбанк» (акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице филиала «Центральный» о признании недействительным договора поручительства от 06.05.2014 № 2814-072-п2, заключенного между Газпромбанк» (акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод «Регион-Кострома", 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Эр Джи Тинаиф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод «Регион-Кострома" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от «Газпромбанк» (акционерное общество): ФИО3 по доверенности от 06.12.2016;

от ООО "Ювелирный завод «Регион-Кострома": не явился извещен;

от ООО «Эр Джи Тинаиф»: не явился, извещено;

от временного управляющего, ФИО2: не явился, ходатайство,

суд установил:    

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт» в интересах общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод «Регион-Кострома" (далее – истец, ООО «Ювелирный завод «Регион-Кострома») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к «Газпромбанк» (акционерное общество) в лице филиала «Центральный» (далее – ответчик, «Газпромбанк») о признании недействительным договора поручительства от 06.05.2014 № 2814-072-п2, заключенного между «Газпромбанк» (акционерное общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод «Регион-Кострома".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эр Джи Тинаиф» (далее – ООО «Эр Джи Танаиф»), временный управляющий ООО "Ювелирный завод «Регион-Кострома", ФИО2.

Истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

        Временный управляющий ООО "Ювелирный завод «Регион-Кострома" ФИО2 направил в суд письменные пояснения и ходатайство о проведении судебного заседания без своего участия. 

Суд, руководствуясь частями 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

06.05.2014 года между Гапромбанком (по тексту договора – Кредитор, Банк) и ООО «Эр Джи Танаиф» (по тексту договора - Заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2814-072 (т.1 л.д. 150-183), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в данном соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Предельный размер лимита задолженности по указанному соглашению составил 170 000 000 рублей (пункт 6.1.1 соглашения).

Период использования кредитной линии – до 10.03.2017 года (включительно) (пункт 6.3.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 5.1.4. соглашения обеспечением исполнения обязательства заемщика по соглашению является, в том числе поручительство ООО «Ювелирный завод «Регион-Кострома» (ИНН 

<

***>) в соответствии с договором поручительства от 06.05.2014 года №2814-072-п2, который подлежит заключению между кредитором и «Ювелирный завод «Регион-Кострома» по форме, предложенной кредитором. 

Во исполнение условий указанного соглашения об открытии кредитной линии, между Газпромбанком (по тексту договора - Кредитор) и ООО "Ювелирный завод «Регион-Кострома" (по тексту договора - Поручитель) заключен договор поручительства № 2814-072–п2 (далее – договор поручительства) (т.1 л.д. 137-147).

В соответствии с пунктом 1.1. договора поручительства поручитель принял на себя обязанность солидарно с ООО «Эр Джи Танаиф» (по тексту договора - Должник) отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательств перед кредитором, возникших из кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 06.05.2014 года № 2814-072, заключенного между Кредитором и Должником.

Из пункта 1.2. договора поручительства усматривается, что поручителю известны все условия кредитного соглашения, с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания договора поручительства, копия у Поручителя имеется.

12 ноября 2014 года между Газпромбанком и ООО «Ювелирный завод «Регион-Кострома» подписано дополнительное соглашение к договору поручительства в части изменения существенных условий основного обязательства – кредитного соглашения (т.1 л.д. 135-136).

При этом как усматривается из материалов дела, на момент заключения спорного договора поручительства в состав участников ООО «Ювелирный завод «Регион-Кострома» (т. 1 л.д. 11, 13-17) и в состав участников ООО «Эр Джи Танаиф» (т. 1 л.д. 12, 18-21) входили ООО «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт» (ИНН 

<

***>) (по 70% доли в уставном капитале) и общество с ограниченной ответственностью «ДрагМетИнвест» (ИНН 

<

***>) (по 30% доли в уставном капитале).

Сделка по заключению договора поручительства с Газпромбанком в обеспечение кредитных обязательств ООО «Эр Джи Танаиф» перед Газпромбанком одобрена на внеочередном общем собрании участников ООО «Ювелирный завод «Регион-Кострома», что подтверждается протоколом №2804-14 от 28.04.2014 года, подписанного генеральным директором ООО «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт», ФИО4 как председательствующим и секретарем внеочередного собрания общества (т.1 л.д. 22).  

Полагая, что при заключении договора были нарушены нормы о корпоративном одобрении сделок, а также, что сделка была совершена со злоупотреблением права, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В отзыве от 25.08.2017 Газпромбанком заявил о пропуске истцом срока исковой давности (том 1 л.д. 7-9).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, днем начала течения срока исковой давности следует считать день, следующий за датой заключения договора поручительства от 06 мая 2014, таким образом, срок исковой давности начал течь с 07 мая 2014 года.

С иском в суд (иск подан в Арбитражный суд Московской области, в последующем передан по правилам подведомственности в Арбитражный суд Костромской области) истец обратился 12 июля 2017, то есть по истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума № 15/18 разъяснено, что при установлении судом факта пропуска истцом срока исковой давности и при наличии заявления ответчика об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют, так как требования истца заявлены за пределами срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

 

Судья                                                      Котин А.Ю.