﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4955/19 

Екатеринбург

19 сентября 2019 г.

 

Дело № А60-39566/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И., 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Хабарова Александра Юрьевича Хисамова Антона Радиславовича, публичного акционерного общества Банк ВТБ (далее – Банк ВТБ) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу №А60-39566/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Степанов Александр Сергеевич (паспорт);

представитель Банка ВТБ – Бетева О.А. (доверенность от 28.12.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2017 гражданин Хабаров Александр Юрьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Шалыго Александр Петрович.

Финансовый управляющий 05.12.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 05.02.2016, заключенного между Хабаровым А.Ю. и акционерным обществом «Объединенная Геологоразведочная компания» (далее – общество «ОГК Групп»); сделки купли-продажи доли в размере 5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АСЛ-Технолоджис» (далее – общество «АСЛ-Технолоджис») (номинальной стоимостью 500 руб.) между Хабаровым А.Ю. и Степановым А.С., сведения о которой были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 13.11.2017 за государственным регистрационным номером 7176658045249; сделки купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис» (номинальной стоимостью 2 000 руб.) между Хабаровым А.Ю. и Мюллер С.Ю., сведения о которой были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13.11.2017 за государственным регистрационным номером 7176658045249; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника Хабарова А.Ю. доли в размере 100% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2018 в качестве соответчика в рамках настоящего обособленного спора привлечена Корпорацию Медоулли Интернейшнл корп./Medoulli International Corp. (далее – Корпорация), зарегистрированная 18.09.2017 в соответствии с законодательством Маршалловых островов.

В арбитражный суд 08.02.2019 от финансового управляющего Шалыго А.П. поступило ходатайство об уточнении заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2019 Шалыго А.П. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Хабарова А.Ю., финансовым управляющим утвержден Хисамов Антон Радиславович.

Финансовый управляющий Хисамов А.Р. 04.03.2019 обратился в суд с ходатайством об уточнении требований, просил признать недействительными: договор купли-продажи части доли в размере 75% в уставном капитале от 05.02.2016, заключенный между Хабаровым А.Ю. и обществом «ОГК Групп»; сделку купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис», заключенную 11.10.2017 между Хабаровым А.Ю. и Корпорацией; сделку купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис», заключенную 03.11.2017 между Корпорацией и Мюллер С.Ю.; сделку купли-продажи доли в размере 5% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис», заключенную 03.11.2017 между Корпорацией и Степановым А.С.; сделку купли-продажи доли в размере 10% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис», заключенную 03.11.2017 между обществом «ОГК Групп» и Полосухиным А.В. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника доли в размере 100% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис».

Рассмотрев ходатайство финансового управляющего Хисамова А.Р. об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции в его удовлетворении отказал, указав, что требование о признании недействительными сделок, заключенных между обществом «ОГК Групп» и Полосухиным А.В., Корпорацией и Степановым А.С., а также Корпорацией и Мюллер С.Ю., представляет одновременное изменение предмета и основания иска, что недопустимо.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 (судья Пенькин Д.Е.), в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (судьи Васева Е.Е., Данилова И.П., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы финансового управляющего должника Хисамова А.Р., Банка ВТБ – без удовлетворения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий должника Хисамов А.Р., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований по эпизоду продажи доли уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» (25%) Корпорации, заявленные требования в указанной части удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий указывает, что Корпорация до настоящего момента не выполнила условия опционного договора и определения Арбитражного суда Тюменской области от 22.10.2018 по делу № А70-13184/2018 об утверждении мирового соглашения. По мнению заявителя, доводы о том, что финансовый управляющий, несмотря на неоднократные запросы, не предоставил реквизиты для перечисления денежных средств, не имеют правового значения, поскольку в случае отсутствия у Хабарова А.Ю. реквизитов расчетного счета Корпорация могла внести денежные средства в депозит нотариуса. Кроме того, финансовый управляющий полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об уточнении заявленных требований, поскольку в указанном ходатайстве был изменен лишь предмет заявленных требований, но не основание. Заявитель жалобы указывает, что сделки по продаже доли от 03.11.2017 между Корпорацией и Мюллер С.Ю., а также Степановым А.С. являются недействительными в силу закона, поскольку неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки. Финансовый управляющий отмечает, что судами не проанализирована цель продажи доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» иностранной компании, не имеющей представительств или филиалов в РФ, полагая, что целью продажи является реализация ликвидного актива в целях ущемления интересов кредиторов должника. 

В кассационной жалобе Банк ВТБ, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению Банка, сделка по продаже доли в размере 75% в уставном капитале совершена с целью предотвращения возможного обращения на нее взыскания. Банк ВТБ полагает, что при рассмотрении обоснованности требования о признании Хабарова А.Ю. несостоятельным (банкротом) должник затягивал рассмотрение заявления Банка с целью дальнейшей реализации ликвидного имущества, поскольку в период рассмотрения заявления Хабаров А.Ю. предпринимал действия по выводу имущества путем заключения ряда оспариваемых в рамках данного обособленного спора сделок. Заявитель жалобы указывает, что последующая реализация Корпорацией актива Хабарова А.Ю. аффилированным должнику лицам свидетельствует об осведомленности Корпорации о цели вывода актива из собственности Хабарова А.Ю. Банк ВТБ не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов об отсутствии причинения вреда кредиторам, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыл единственный ликвидный актив, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, при этом анализ финансовой отчетности, а также выписок с расчетных счетов общества«АСЛ-Технолоджис» за периоды, предшествующие заключению оспариваемых сделок, рыночная стоимость долей, согласованная сторонами в оспариваемых договорах, свидетельствуют об устойчивом финансовом положении предприятия и его ликвидности. Заявитель жалобы указывает, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды неправомерно сослались на положения статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку условия мирового соглашения, утвержденного судом в рамках дела № А70-13184/2018, не исполнены, оплата не произведена. По мнению заявителя, судами необоснованно не принято во внимание, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале следует рассматривать как единую сделку, совершенную между аффилированными лицами со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом Степанов А.С. и Мюллер С.Ю. должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

Должник, Мюллер С.Ю., общество «ОГК Групп», Полосухин А.В., Корпорация, общество «АСЛ-Технолоджис» в отзывах на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Дополнения к отзыву Корпорации судом округа к материалам дела не приобщаются (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства их заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

До начала судебного заседания от финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие. Судом округа данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, Хабаров А.Ю. являлся собственником 100% доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис».

Между Хабаровым А.Ю. (продавец) и обществом «ОГК Групп» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 05.02.2016, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу часть доли в размере 75% в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» (пункт 1 договора).

Доля в размере 75% в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» номинальной стоимостью 7 500 руб. продана по согласованной сторонами цене в размере 9 000 000 руб. (пункты 3, 5 договора).

Обществом «ОГК Групп» обязательства по оплате доли исполнены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: от 21.04.2016 № 282, от 01.03.2016 № 142, от 09.02.2016 № 87, от 30.03.2016 № 217, от 28.04.2016 № 324.

Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В Арбитражный суд Свердловской области 18.08.2016 поступило заявление Банка ВТБ о признании Хабарова А.Ю. несостоятельным (банкротом), которое определением от 25.08.2016 принято к производству.

Между Хабаровым А.Ю. (продавец) и Корпорацией (покупатель) заключен опционный договор от 02.10.2017 на продажу доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», в соответствии с которым продавец в случае отказа другого участника общества - общества «ОГК Групп» от использования преимущественного права покупки доли продавца в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенной оферты продавца, предоставляет покупателю опцион – право заключить договоркупли-продажи принадлежащей ему 25% доли в уставном капитале общества, а покупатель, в случае заключения договора и приобретения доли оплатить опцион и приобретаемую долю в размере и на условиях, определенных настоящим договором (пункты 2.1, 2.2 опционного договора).

Общая цена опциона и доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» определена сторонами в 19 000 000 руб.

Между Хабаровым А.Ю. (продавец) и Корпорацией (покупатель) заключен договор от 11.10.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», в результате которого Хабаров А.Ю. продал оставшуюся часть доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» в размере 25% по согласованной сторонами номинальной цене 2 500 руб., выплаченной покупателем продавцу наличными деньгами до подписания настоящего договора.

Обязательства по опционному договору от 02.10.2017 Корпорацией не исполнены.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2017 гражданин Хабаров А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

В рамках дела № А70-13184/2018 по иску Хабарова А.Ю. в лице финансового управляющего Шалыго А.П. к Корпорации о признании действительным опционного договора, взыскании задолженности в размере 18 997 500 руб., пени 421 744 руб. 50 коп., вступившим в законную силу определением суда от 22.10.2018 утверждено мировое соглашение, которым стороны признают действительным опционный договор на продажу доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», заключенный 02.10.2017 между Хабаровым А.Ю. и Корпорацией; ответчик обязуется добровольно выплатить Хабарову А.Ю. денежную сумму в размере 19 100 000 руб. 

В дальнейшем между обществом «ОГК Групп» (сторона-1) и Полосухиным А.В. (сторона-2) был заключен опционный договор от 15.02.2016 на продажу 10% доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», в соответствии с которым сторона-1 предоставляет стороне-2 опцион, вступающий в силу с момента обеспечения финансовым директором выхода общества на самоокупаемость (прибыльность) в срок не позднее 31.12.2016, а также роста чистых активов общества до уровня 50 000 000 руб. в срок не позднее 30.06.2017, при условии непринятия участниками общества решения о распределении части чистой прибыли общества (пункт 2.3), и будет действовать до 31.12.2017 (пункт 1.6).

В последующем, между обществом «ОГК Групп» (продавец) и Полосухиным А.В. (покупатель) заключен договор от 13.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», по условиям которого продавец продал часть доли (10%) участия в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», а покупатель купил по согласованной цене в размере 1 000 руб.

Кроме того, между Корпорацией (продавец) и Мюллер С.Ю. (покупатель) заключен договор от 03.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», по условиям которого Корпорация продала Мюллер С.Ю. часть доли в размере 20% в уставном капитале общества по согласованной сторонами цене 16 200 000 руб. 

В этот же день между Корпорацией (продавец) и Степановым А.С. (покупатель) заключен договор от 03.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», по условиям которого Корпорация продала Степанову А.С. часть доли в размере 5% участия в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» по согласованной сторонами цене 4 050 000руб.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью, в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, со злоупотреблением правом в целях лишения конкурсных кредиторов должника права на удовлетворение своих требований за счет продаваемого имущества, финансовый управляющий должника обратился в суд с соответствующим заявлением по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ №63).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 25.08.2016, сделка по продаже 75% доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» обществу «Объединенная Геологоразведочная компания» по договору от 05.02.2016 совершена в течение одного года до принятия заявления о признании Хабарова А.Ю. банкротом; сделка с Корпорацией совершена после возбуждения дела о банкротстве, то есть в пределах периода подозрительности, определенного в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения данных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком ВТБ на основании решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 09.09.2013 по делу № 2-3796/2013 о солидарном взыскании с Драганова О.В., Хабарова А.Ю. в пользу Банка ВТБ задолженности по кредитному соглашению от 27.09.2010 № КЛЗ-728000/2010/00399 в размере 14 480 078 руб. 84 коп., а также взыскания с Хабарова А. Ю. в пользу банка неустойки за нарушение договора поручительства от 27.09.2010 № ДП2-728000/2010/00399 в размере 200 000 руб., государственной пошлины в размере 300 000 руб. Также на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов содержалась информация об исполнительных производствах от 21.04.2014 № 6465/14/49/66 (6465/14/49/66-СД); от 05.05.2015 № 8100/1566062-ИП; от 18.08.2016 № 18661/16-66049-ИП. 

Судами также установлено, что согласно пояснениям общества «ОГК Групп» и должника относительно целесообразности названной сделки, Хабаровым А.Ю. было решено продать долю обществу «ОГК Групп» ввиду сложившейся на конец 2015 года сложной экономической ситуации в отрасли (значительно удорожание расходных материалов, запасных частей, снижение цен на продукцию), предбанкротного положения общества «АСЛ-Технолоджис», деятельность которого была убыточной. Единственной возможностью сохранить предприятие и рабочие места (200 человек) Хабаров А.Ю. усмотрел в поиске инвестора, который предоставит необходимое финансирование, которым согласилось стать общество «ОГК Групп» (одна из крупнейших геологоразведочных компаний России). Доля в размере 75% уставного капитала общества «АСЛ-Технолоджис» по договору купли-продажи от 05.02.2016 приобретена им с целью развития собственной деятельности в сфере геологоразведки и сопутствующим буровзрывным работам, которыми занималось указанное общество. Несмотря на то, что по заключению оценщика цена доли убыточной компании составляла 1 руб., цена сделки согласована в размере 9 млн. руб., исходя из дальнейших перспектив. Приобретение доли в обществе «АСЛ-Технолоджис», в свою очередь, позволило обществу «ОГК Групп» не организовывать деятельность по выполнению буровзрывных работ с нуля, а путем проведения переговоров и дополнительного финансирования восстановить положительную динамику работы.

Из материалов спора усматривается, что общество «ОГК Групп» выполнило свои обязательства, не только уплатив Хабарову А. Ю. денежные средства в сумме 9 000 000 руб. по договору купли-продажи доли, но и предоставив обществу «АСЛ-Технолоджис» средства для финансирования текущей деятельности (за период с 01.03.2016 по 08.06.2016 было предоставлено 30 260 000 руб.) и гарантировав заказчикам общества исполнение обществом «АСЛ-Технолоджис» своих обязательств, что привело к увеличению суммы авансов от заказчиков на 100 млн. руб.

Документами бухгалтерской и финансовой отчетности общества «АСЛ-Технолоджис» подтверждается, что убыточная деятельность общества стала прибыльной, финансовое состояние значительно улучшилось.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив отсутствие недобросовестности со стороны общества «ОГК Групп» при совершении оспариваемой сделки по купле-продаже 75% доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», приняв во внимание представленные обществом «ОГК Групп» доказательства рыночной стоимости доли в размере 75%, составляющей по состоянию на 31.12.2015 - 1 руб. (отчет №3/16-01 об оценке рыночной стоимости от 15.01.2016), отчужденной по договору от 05.02.2016 за 9 000 000 руб., при этом доказательств, опровергающих представленные обществом «ОГК Групп» сведения о рыночной стоимости доли в размере 75%, составляющей 1 руб., заявителем представлено не было; вопрос о назначении экспертизы стоимости доли на момент ее отчуждения заявитель не ставил, учитывая, что на момент совершения указанной сделки общество «ОГК Групп» аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к должнику не являлось, в одну группу с ним не входило, доказательств какой-либо взаимосвязанности и после выхода Хабарова А.Ю. из состава участников общества «АСЛ-Технолоджис» не представлено, за долю 75% в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» Хабаров А.Ю. получил встречное исполнение, во много раз превышающее рыночную стоимость доли, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой и, соответственно, отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной.

Рассматривая обособленный спор в части оспаривания сделки по продаже Хабаровым А. Ю. оставшейся части 25% доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», суды установили, что в рамках дела № А70-13184/2018 по иску Хабарова А. Ю. в лице финансового управляющего Шалыго А.П. к Корпорации о признании действительным опционного договора, взыскании задолженности в размере 18 997 500 руб., пени до 421 744, 50 руб., определением суда от 22.10.2018 утверждено мировое соглашение, которым стороны признают действительным опционный договор на продажу доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис», заключенный 02.10.2017 между Хабаровым А.Ю. и Корпорацией; ответчик обязуется добровольно выплатить Хабарову А. Ю. денежные средства в размере 19 100 000 руб.

Таким образом, установив, что спор в отношении указанной доли общества «АСЛ-Технолоджис» уже был разрешен Арбитражным судом Тюменской области, при этом условия продажи доли были определены в опционном договоре от 02.10.2017, который был заключен Хабаровым А.Ю. с Корпорацией и признан финансовым управляющим должника действительным при заключении мирового соглашения, приняв во внимание положения статьи 61.7 Закона о банкротстве, учитывая, что данная сделка совершена уже после восстановления финансовых показателей общества за счет финансовых вложений приобретателя 75% доли в уставном капитале общества «АСЛ-Технолоджис» - общества «ОГК Групп», при этом Корпорация заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной.

Отказывая в признании последующих сделок с долями общества, совершенных между Корпорацией и Мюллер С.Ю., Степановым А.С., а также между обществом «ОГК Групп» и Полосухиным А.В., суды правомерно исходили из того, что указанные доли физические лица приобрели не у Хабарова А.Ю., как указывал финансовый управляющий в первоначально предъявленном заявлении, рассматриваемом судом, а у Корпорации и общества «ОГК Групп» по договорам купли-продажи доли в уставном капитале; должник не является участником правоотношений по отчуждению долей общества «АСЛ-Технолоджис» в пользу Мюллер С.Ю., Степанова А.С., Полосухина А.В., следовательно указанные сделки не являются сделками должника и не могут быть признаны недействительными.

Отклоняя доводы о том, что материалами дела подтверждена ликвидность общества «АСЛ-Технолоджис», апелляционный суд правильно указал, что из представленных в материалы спора доказательств усматривается, что положительную динамику финансовые показатели общества «АСЛ-Технолоджис» приобрели именно вследствие действий указанного приобретателя доли.

Доводы о задержке в исполнении мирового соглашения со стороны Корпорации, а также об отсутствии доказательств наличия финансовой возможности у Корпорации внесения суммы в размере 19 100 000 руб. рассмотрены и отклонены апелляционным судом, поскольку соответствующая задержка является следствием действий (бездействия) финансового управляющего, Корпорация неоднократно обращалась к финансовому управляющему по вопросам, связанным с исполнением указанного соглашения, с требованиями предоставить реквизиты банковского счета Хабарова А.Ю., на который следует перечислить денежные средства по мировому соглашению. 

Доводы о необходимости рассматривать основные сделки с должником с последующими сделками по отчуждению долей физическим лицам в качестве единой, направленной на достижение единой цели - предотвращения обращения взыскания на имущество должника, с учетом вышеизложенных выводов судов об отсутствии оснований для признания сделок по отчуждению долей в качестве направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов, правомерно отклонены апелляционным судом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе в принятии уточнения заявленных требований также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, который с учетом первоначально заявленных требований, установив, что финансовым управляющим одновременно изменены основания и предмета иска, обоснованно отклонил соответствующие доводы.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу № А60-39566/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего Хабарова Александра Юрьевича Хисамова Антона Радиславовича, публичного акционерного общества Банк ВТБ – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                    Ф.И. Тихоновский