﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-107/20 

Екатеринбург

10 марта 2020 г.

Дело № А34-7925/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шваревой Е.О. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кредо» (далее – общество «Кредо», ответчик) на определение Арбитражного суда Курганской области от 20.09.2019 по делу № А34-7925/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Курганской области принял участие представитель общества «Кредо» – Мясоедова Е.С. (доверенность от 10.10.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Топливосбыт» (далее – общество «Топливосбыт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рогов Сергей Геннадьевич.

Конкурсный управляющий Рогов С.Г. обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 26.06.2017 на сумму 919 670 руб., совершенного обществами «Топливосбыт» и «Кредо», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанной сумме.

 Определением Арбитражного суда Курганской области от 20.09.2019 заявление удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности сторон друг перед другом в вышеуказанном размере.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Кредо» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что суды неправомерно уклонились от применения в отношении оспаривающего сделку лица принципа эстоппеля, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела № А34-6317/2017 привлеченный в качестве третьего лица Рогов С.Г. против проведения зачета не возражал, в анализе финансово-хозяйственной деятельности общества «Топливосбыт» за период с 12.01.2015 по 05.12.2017 данную сделку в качестве подлежащей оспариванию не отметил. Кредитор указывает, что при проведении зачета он действовал добросовестно, заключенная сделка не привела к нарушению прав должника и его конкурсных кредиторов. Общество «Кредо» не соглашается с выводом судов о том, что решение Арбитражного суда Курганской области от 21.11.2017 по делу № А34-6317/2017 не имеет преюдициального характера в отношении действительности оспариваемого зачета.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.09.2015 общество «Кредо» (заказчик) и общество «Топливосбыт» (исполнитель) заключили два аналогичных по содержанию договора № 28/09/15 и № 28/09/15-4 на оказание услуг по доставке угля, по которому исполнитель обязался оказать заказчику транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозок угля, а заказчик обязался оплатить данные услуги из расчета 450 руб. и 300 за одну доставленную тонну товара соответственно.

03.03.2016 общество «Топливосбыт» (покупатель) и общество «Кредо» (поставщик) заключили договор поставки № 03/03/16, по которому поставщик обязался отгрузить железнодорожным транспортом шесть вагонов угля марки ДР (0-300 мм), а покупатель принять и оплатить данный уголь из расчета 2200 руб. за тонну товара.

Согласно актам сверки по состоянию на 26.06.2017 задолженность общества «Кредо» перед обществом «Топливосбыт» по договорам от 28.09.2015 составила 726 170 руб. и 193 500 руб., задолженность общества «Топливосбыт» перед обществом «Кредо» по договору от 03.03.2016 – 921 580 руб.

29.05.2017 общество «Кредо» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском о взыскании с общества «Топливосбыт» задолженности по договору поставки от 03.03.2016 в размере 921 580 руб., а так же процентов за период с 21.03.2016 по 24.05.2017 в сумме 102 050 руб. 69 коп.

В ходе рассмотрения данного иска стороны подписали акт от 26.06.2017 зачета взаимных требований в размере 919 670 руб. 

Ссылаясь на данное обстоятельство, общество «Кредо» обратилось в суд с заявлением об уменьшении исковых требований.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 21.11.2017 по делу № А34-6317/2017 исковые требования кредитора удовлетворены, с должника взыскано 1 910 руб. основного долга, 102 110 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 4 121 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

При этом 27.06.2017 определением Арбитражного суда Курганской области в отношении общества «Топливосбыт» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением арбитражного суда от 06.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рогов С.Г.

Решением арбитражного суда от 25.01.2018 общество «Топливосбыт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рогов С.Г.

Определением арбитражного суда от 27.04.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества «Кредо», в том числе установленные решением суда от 21.11.2017 по делу № А34-6317/2017.

Конкурсный управляющий Рогов С.Г., полагая, что вышеуказанный зачет встречных требований должника и кредитора повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований общества «Кредо» перед иными кредиторами общества «Топливосбыт», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании акта от 26.06.2017 недействительным на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанции заявление удовлетворили, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.06.2017, оспариваемая сделка совершена 26.06.2017 то есть в течение периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Из Картотеки арбитражных дел усматривается наличие у должника конкурсных кредиторов, чьи требования возникли на момент совершения спорной сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, установив, что задолженность, погашенная спорным зачетом, относилась к мораторной, таким образом, в случае отсутствия спорной сделки требование общества «Кредо» подлежало бы включению в реестр требований кредиторов третьей очереди и погашению пропорционально с требованиями иных кредиторов той же очереди, суды пришли к выводу о том, что зачет сторонами встречных однородных требований привел к преимущественному удовлетворению требования общества «Кредо» перед требованиями иных кредиторов.

При этом суды отметили, что оспариваемая сделка не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку размер уступаемой суммы превышает 1% от стоимости активов общества «Топливосбыт» по состоянию на 2016 год.

Возражая против признания зачета недействительным, кредитор ссылался на то, что в рамках дела № А34-6317/2017 привлеченный в качестве третьего лица Рогов С.Г. против совершения данной сделки не возражал, хотя был ознакомлен с материалами дела. По мнению общества «Кредо», основываясь на указанных обстоятельствах, суды должны были применить при рассмотрении настоящего дела принцип эстоппеля.

Между тем, приняв во внимание ограниченность полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения, суды пришли к выводу о том, что процессуальное поведение временного управляющего в деле № А34-6317/2017 правового значения не имеет, оснований для применения эстоппеля не имеется. Кроме того, суды учли нарушение публичных интересов спорной сделкой.

Суды также отклонили ссылку кредитора на то, что действительность оспариваемого зачета установлена в рамках дела № А34-6317/2017, указав, что вопреки утверждению подателя жалобы, вступление в законную силу решения от 21.11.2017 не препятствует обращению в суд с заявлением об оспаривании сделки и признанию ее недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что оснований для отмены судебных актов не имеется, судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные должником доводы и возражения исследованы в полном объеме, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы кредитора аналогичны его доводам, изложенным в апелляционной жалобе; являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, исследованы надлежащим образом; повторное заявление указанных доводов в суде кассационной инстанции свидетельствует лишь о несогласии заявителя с произведенной судами оценкой доказательств. Однако оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 20.09.2019 по делу № А34-7925/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кредо» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Ф.И. Тихоновский 

Судьи					           О.Н. Новикова

                                                                                             О.В. Рогожина