ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

14.11.2023

Дело № А41-61088/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023,

полный текст постановления изготовлен 14.11.2023,

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н., 

при участии в заседании: 

конкурсный управляющий ООО «Империал-групп» ФИО1 – лично, паспорт, 

от ООО «Приморский бункер»: ФИО2 по дов. от 01.09.2021, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3 

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, 

по заявлению ПАО «Мостотрест» о признании недействительной сделкой начисление должником заработной платы ФИО3, по требованию ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по заработной плате и иным компенсационным выплатам 

в рамках дела о признании ООО «Империал-групп» несостоятельным (банкротом),  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ООО «Империал Групп» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

ПАО «Мостотрест» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием:

- признать недействительной сделкой трудовые отношения и начисление заработной платы между ФИО3 и ООО «Империал-групп».

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием:

1. включить в реестр требований кредиторов Должника ООО «Империал Групп» задолженность по заработной плате и иным компенсационным выплатам (с 01.08.2020 по 27.09.2020 включительно) перед кредитором ФИО3 в подтвержденных размерах, во вторую очередь

2. включить в реестр требований кредиторов по текущим платежам должника ООО «Империал Групп» задолженность по заработной плате и иным компенсационным выплатам (с 28.09.2020 по 23.08.2021 включительно), с учетом денежной компенсации за все неиспользованные отпуска за период работы с 01.10.2019 по 23.08.2021 включительно, перед кредитором ФИО3 в подтвержденных размерах, во вторую очередь. 

Указанные заявления объединены в одно производство протокольным определением от 28.03.2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, заявленные ПАО «Мостотрест» требования удовлетворены, признаны недействительной сделкой трудовые отношения и начисление заработной платы между ФИО3 и ООО «Империал-Групп». В удовлетворении заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 28.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор ООО «Приморский бункер», конкурсный управляющий ООО «Империал-групп» с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, исходя из пределов рассмотрения дела и полномочий суда кассационной инстанции, отказал ООО «Приморский бункер» в приобщении дополнительных документов, приложенных к отзыву, в связи с чем, представленные в электронной форме документы судом кассационной инстанции при рассмотрении настоящего дела не учитываются.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «Империал-групп» ФИО1, ООО «Приморский бункер» по доводам, изложенным в отзывах, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2019 между ФИО3 и ООО «Империал Групп» заключен трудовой договор № 167, по условиям которого ФИО3 принят на должность ревизора с ежемесячным окладом в размере 550000 руб.

С учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019 ФИО3 принят по совместительству на должность юрисконсульта с ежемесячным окладом в размере 230000 руб.

С учетом дополнительного соглашения № 2 от 01.11.2019 ФИО3 принят по совместительству на должность бухгалтера с ежемесячным окладом в размере 230000 руб.

ПАО «Мостотрест» обратилось в арбитражный суд, полагая, что трудовые отношения и начисление заработной платы между ФИО3 и ООО «Империал-Групп» являются недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с абз. 34 и 35 ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ определено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Разрешая обособленный спор и удовлетворяя заявленные ПАО «Мостотрест» требования, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, правильно применив положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), исходили из преюдициального значения для настоящего спора следующих судебных актов судов общей юрисдикции. 

Вступившим в законную силу решением Одинцовского городского суда от 15.07.2022 по делу № 2-4204/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании приказов об его увольнении недействительными, восстановлении на работе, взыскании заработанной платы за врем вынужденного прогула с компенсацией морального вреда отказано. Удовлетворены исковые требования конкурсного управляющего о признании трудовых договоров недействительными: признаны незаключенными трудовой договор № 167 от 01.10.2019 о принятии ФИО3 на работу на должность ревизора, дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2019 о принятии ФИО3 на работу на должность юрисконсульта, дополнительное соглашение № 2 от 01.11.2019 о принятии ФИО4 на работу на должность бухгалтера.

Судом установлено, что юридические, бухгалтерские, консультативные и иные услуги ответчику ООО «Империал Групп» оказывались на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с ООО «Юридическая компания «Верум», ООО «Квадрига ЛТД», генеральным директором которых является истец ФИО3 (Исполнители), за оказанные услуги ответчик производил оплату.

Доказательства фактического исполнения ФИО3 именно трудовых обязанностей по трудовому договору в заявленный период, соответствие объема возложенных на ФИО3 трудовых функций по трем должностям фактически выполняемой работе, с учетом введенной на основании Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» процедуры наблюдения, и осуществления в связи с этим предприятием деятельности, материалы дела не содержат.

В материалы дела не были представлены первичные документы, подтверждающие факт осуществления трудовой деятельности истцом в течение полной рабочей недели в спорный период времени по трем должностям, начисления заработной платы в заявленном истцом размере.

В материалы дела также не представлены доказательства наличия объективных причин образования задолженности по заработной плате у ООО «Империал Групп» перед ФИО3 в полном объеме в период наличия финансовой возможности, тогда как остальным работникам заработная плата выплачивалась; доказательства объективной необходимости, организационной и экономической целесообразности в период неплатежеспособности ответчика принятия на работу ФИО3 в то время, когда аналогичные трудовым функциям истца услуги оказывались исполнителями ООО «Юридическая компания «Верум» и ООО «Квадрига ЛТД», генеральным директором которых является ФИО3; доказательства того, что истцом лично выполнялись какие либо трудовые функции, выходящие за пределы предметов указанных договоров, и что соответствующие задания поручались именно истцу как работнику, а не единоличному исполнительному органу компаний, оказывающих юридические, бухгалтерские и иные услуги на основании гражданско-правовых договоров.

Судом принято во внимание, что ФИО3 при разбирательстве дела не даны исчерпывающие пояснения о том, почему он в течение длительного времени не предпринимал необходимые и достаточные меры по истребованию задолженности по заработной плате.

Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий отсутствие между апеллянтом и должником фактических трудовых отношений, стал основанием для вынесения обжалуемых в рамках настоящего обособленного спора судебных актов.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба ФИО3 не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены обжалованных судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, ст.ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А41-61088/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

 

Судьи:                                                                                             Е.Н. Короткова 

 

В.Я. Голобородько