ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-6546/2020

19 ноября 2020 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11049/2020) общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.08.2020 по делу № А75-6546/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» (ОГРН 1058600219336, ИНН 8610017169) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» (ОГРН 1148603045183, ИНН 8603212909), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3», акционерного общества «Управление технологического транспорта», о взыскании 5 941 948 руб. 62 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» - ФИО2 (по доверенности от 17.06.2019 № 1),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» (далее – истец, ООО «Сервисавтотранс») обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» (далее – ответчик, ООО «Нижневартовское транспортное предприятие») о взыскании 5 941 948 руб. 62 коп., в том числе, 5 850 699 руб. - неосновательно полученных денежных средств, 91 249 руб. 62 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами по 13.04.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» (далее – третье лицо 1, ООО «Нижневартовское УТТ-3»), акционерное общество «Управление технологического транспорта» (далее – третье лицо 2, АО «Управление технологического транспорта»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.08.2020 по делу № А75-6546/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Нижневартовское транспортное предприятие» в пользу ООО «Сервисавтотранс» взыскано 5 850 699 руб. - в счет исполнения обязательств, а также 51 898 руб. 27 коп. - расходов по государственной пошлине. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Нижневартовское транспортное предприятие» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано на то, что факт возникновения обязательств ответчика перед истцом отсутствует, ответчик является не кем иным, как третьим лицом в существующем правоотношении истца и ООО «Нижневартовское УТТ-3», а не стороной нового обязательства.

Также податель жалобы обращает внимание на то, что положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не предусматривают наличие требования кредитора к третьему лицу, поскольку права и обязанности сохраняются между кредитором и должником, а не третьим лицом. Заключая соглашение, стороны исходили из того, что ответчик не является обязанным перед истцом. Истец, требуя денежные средства в судебном порядке, не указал какое предоставление получено от истца ответчиком.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Нижневартовское транспортное предприятие» поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2017 по делу № А75-8286/2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 (л.д. 67-72), удовлетворены исковые требования ООО «Сервисавтотранс» к ООО «Нижневартовское УТТ-3» о взыскании 5 850 699 руб. 60 коп. по договору на оказание транспортных услуг от 01.01.2015 № 15-2015 (л.д. 50-64).

23.12.2019 между истцом (кредитор), ООО «Нижневартовское УТТ-3» (должник) и ответчиком (плательщик) заключено соглашение о порядке исполнения обязательства (далее – соглашение, л.д. 65-66).

Согласно пункту 1 указанного соглашения право требования кредитора к должнику основного долга в размере 5 850 699 руб. 60 коп. возникло в результате неисполнения денежных обязательств по договору от 01.01.2015 № 15-2015 на оказание транспортных услуг. Плательщик осведомлен (принимает на себя риск связанных с этим последствий) о том, что в отношении должника возбуждено дело о банкротстве № А75-10118/2016, а кредитором предъявлено требование о признании должника банкротом и включении суммы долга в реестр требований кредиторов.

В пункте 2 соглашения установлено, что задолженность должника перед кредитором подтверждена решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2017 по делу № А75-8286/2017 и исполнительным листом.

В соответствии с пунктом 3 соглашения кредитор обязуется принять исполнение обязательства, поименованного в пунктах 1 и 2 за должника от плательщика. Плательщик осуществляет исполнение обязательства за должника за счет денежных средств, которые будут получены плательщиком от АО «Управление технологического транспорта» при оплате услуг, оказанных по договору от 01.01.2019 № 03-2019 и принятых по акту от 30.09.2019 № 108, по акту от 10.11.2019 № 131, по акту от 20.11.2019 № 140.

По условиям пункта 3 соглашения кредитор обязался принять исполнение обязательства в срок до 31.12.2019 в размере 2 020 125 руб. 28 коп., в срок до 10.02.2020 в размере 2 092 916 руб. 16 коп., в срок до 20.02.2020 в размере 1 737 658 руб. 16 коп.

Не получив исполнения в установленные сроки истец (кредитор) обратился к ответчику (плательщик) с претензий (л.д. 73-74).

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.

Руководствуясь принципом свободы договора, истец (кредитор), ответчик (плательщик) и третье лицо 1 (должник) заключили спорное соглашение, по которому истец обязался принять исполнение, а ответчик предоставить исполнение за третье лицо 1 в сумме 5 850 699 руб. 60 коп., с предельным сроком исполнения по третьему платежу – 20.02.2020.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По мнению суда первой инстанции, исходя из буквального толкования условий соглашения, заключенного между истцом, ответчиком и третьим лицом 1, ответчик обязался осуществить исполнение обязательства за должника в размере 5 850 699 руб. 60 коп., подтвержденного вступившим в законную силу решением суда от 18.09.2017 по делу № А75-8286/2017. Таким образом, ответчик свободно и добровольно принял на себя обязательство, об исполнении которого заявил в настоящем деле истец, предъявив к ответчику иск о взыскании. Само по себе принятие такого обязательства ответчиком закону не противоречит, о недействительности (ничтожности) соглашения в данном деле не заявлено, судом такие основания не установлены, на основании чего суд отклонил доводы ответчика о том, что отсутствует факт возникновения обязательства ответчика перед истцом по исполнению обязательства за третье лицо 1, что отсутствует указание на встречное предоставление истца ответчику, поскольку заключенное соглашение о порядке исполнения обязательства не содержит условия о встречном предоставлении истца ответчику как необходимого условия для получения исполнения обязательства за третье лицо 1.

Также, по мнению суда первой инстанции, вопреки доводам ответчика к правоотношениям сторон не подлежат применению положения статьи 313 ГК РФ об исполнении обязательства третьим лицом, поскольку спорное соглашение является трехсторонним, и непосредственного возложения исполнения обязательства третьим лицом 1 (должник) на ответчика (плательщик) соглашение не содержит, а содержит добровольно принятое на себя обязательство ответчика осуществить исполнение обязательства за третье лицо 1 и обязательства истца принять данное исполнение.

Однако при этом судом не было учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник.

На основании статьи 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики размещения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» определено, что возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой перемену лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (статья 391 ГК РФ). У третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник.

Согласно пункту 1 соглашения от 23.12.2019 право требования кредитора к должнику основного долга в размере 5 850 699 руб. 60 коп. возникло в результате неисполнения денежных обязательств по договору от 01.01.2015 № 15-2015 на оказание транспортных услуг. Плательщик осведомлен (принимает на себя риск связанных с этим последствий) о том, что в отношении должника возбуждено дело о банкротстве № А75-10118/2016, а кредитором предъявлено требование о признании должника банкротом и включении суммы долга в реестр требований кредиторов.

В пункте 2 соглашения установлено, что задолженность должника перед кредитором подтверждена решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2017 по делу № А75-8286/2017 и исполнительным листом.

В соответствии с пунктом 3 соглашения кредитор обязуется принять исполнение обязательства, поименованного в пунктах 1 и 2, за должника от плательщика.

Таким образом, из буквального содержания спорного соглашения прямо следует, что должником на плательщика возложено исполнение существующего обязательства перед кредитором, а последний обязался принять исполнение, предложенное плательщиком за должника, который из обязательства не выбыл.

Следовательно, соглашение от 23.12.2019 полностью соответствует положениям статьи 313 ГК РФ, и у ответчика, на которое возложено исполнение, не возникло обязательство перед кредитором, а лицом, обязанным перед кредитором, остался должник.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению при разрешении настоящего спора, что в силу пункта 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по делу по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.08.2020 по делу № А75-6546/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая