АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-15647/2017

05 декабря 2018 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Лесная компания»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.05.2018,

принятое судьей Сусловым М.О.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018,

принятое судьями Шаклеиной Е.В., Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

по делу № А29-15647/2017 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесная компания»

(ИНН: 1121026206, ОГРН: 1171101004470) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РегионЛесКомплекс»

(ИНН: 1121022480, ОГРН: 113112100812)

о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование займом и обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Лесная компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «РегионЛесКомплекс» (далее – Общество) о взыскании 2 500 000 рублей задолженности по договору займа от 18.07.2017 № 1, процентов за пользование займом в сумме 73 287 рублей 67 копеек, неустойки, начисленной за нарушение срока возврата суммы займа и оплаты процентов за пользование займом в сумме  1 052 082 рублей 19 копеек; об обращении взыскания на принадлежащее Обществу имущество, являющееся предметом залога по договору займа от 18.07.2017 № 1: машину Valmet 911/4 6WD (харвестер), год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 41163, цвет красный, вид движителя – колесный; машину Komatsu Forest AB, марка Valmet 840.3.8WD (форвардер), заводской номер машины (рамы) 312264, номер двигателя U10813, год изготовления 2008, цвет красный.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу  Сыктывкару (далее – Инспекция).

Решением суда от 11.05.2018 с Общества в пользу Компании взыскано 3 666 496 рублей 86 копеек, из них 2 500 000 рублей долга, 73 287 рублей 67 копеек процентов за пользование займом, 1 052 082 рубля 19 копеек неустойки и 41 127 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 решение суда оставлено без изменения.

Компания частично не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты в части отказа в обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору займа. Доказательств наличия в действиях сторон злоупотребления правом в дело не представлено. Оснований для отказа в удовлетворении иска в полном объеме не имелось. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило.

Инспекция в отзыве отклонила доводы жалобы и заявила ходатайство о ее рассмотрении без участия представителя. 

Компания и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Законность обжалуемой части принятых Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество по договору купли-продажи транспортных средств от 12.12.2016 № КП-ФХ приобрело лесозаготовительную технику: машину Valmet 911/4 6WD (харвестер), год выпуска 2008, заводской номер (рамы) 41163, цвет красный, вид двигателя – колесный; машину Komatsu Forest AB, марка Valmet 840.3.8WD (форвардер), заводской номер машины (рамы) 312264, номер двигателя U10813, год изготовления 2008, цвет красный (далее – транспортные средства).

Цена транспортных средств составила 12 000 000 рублей (пункт 3.1 договора). Расчет произведен путем зачета встречных взаимных требований по соглашению сторон от 31.07.2017.

Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 18.07.2017 № 1, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть  сумму займа в обусловленный в договоре срок (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.3 договора установлено, что в счет обеспечения обязательств заемщика по договору он передает займодавцу в залог имущество, которое приобретет в последующем в собственность, а именно  транспортную технику.

Заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее одного месяца с момента предоставления займа (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 3.3 договора в случае невозвращения в установленный срок суммы займа, долг погашается за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, либо путем перехода к заимодавцу права собственности на заложенное имущество.

Сумма займа в размере 2 500 000 рублей перечислена заимодавцем по платежному поручению от 19.07.2017 № 3.

Общество и Компания 01.08.2017 подписали акт приема-передачи предмета залога от заемщика займодавцу.

Стороны подписали дополнительное соглашение от 01.08.2017 № 1 к договору займа, в котором предусмотрели, что заимодавец вправе использовать предмет залога для лесозаготовительной деятельности, не ухудшая его состояние.

В установленный срок Общество сумму займа не вернуло, поэтому Компания направила Обществу претензию от 03.10.2017.

Неисполнение Обществом  в добровольном порядке обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 309, 330, 334, 348, 350, 350.1, 807, 809 и 810 Кодекса, суды первой и апелляционной  инстанций удовлетворили иск в части взыскания                        2 500 000 рублей суммы займа, 73 287 рублей 67 копеек процентов за пользование займом и 1 052 082 рублей 19 копеек неустойки. В удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество отказано. Суды квалифицировали действия сторон по включению в договор займа условия о залоге как недобросовестные, свидетельствующие о злоупотреблении правом. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

 

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательства может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодатель) (пункт 1 статьи 334 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 1 статьи 349 Кодекса предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если не установлен иной порядок (пункт 1 статьи 350 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Кодекс заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Признав доказанными факты получения Обществом от Компании займа и неисполнения заемщиком принятых на себя обязательств, суды  правомерно удовлетворили требования о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом и неустойки. 

Выводы судов в данной части  стороны не оспаривают.

Суды установили, материалам дела не противоречит, что договор займа с условием о залоге, который предусматривал передачу в залог имущества, в несколько раз превышающий сумму займа и право займодавца пользоваться предметом залога,  стороны (заинтересованные лица) заключили непосредственно после получения ответчиком решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. После вынесения Инспекцией решения о привлечении ответчика к ответственности за совершение налогового правонарушения и заключения договора займа 9 работников Общества, которое находится  в стадии ликвидации, перешли на работу в Компанию.

Оценив материалы дела, суды установили, что действия сторон по включению в договор условия о залоге, подача иска об обращении взыскания на предмет залога были осуществлены с целью вывода имущества Общества и невозможности в последующем обращения взыскания на это имущество налоговым органом.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу  о недобросовестном поведении сторон.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Компании в удовлетворении иска в части обращения взыскания на заложенное имущество.

Выводы судов сделаны на основе всестороннего и полного исследования материалов дела и им не противоречат. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный  апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.   

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.05.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по делу № А29-15647/2017  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесная компания» – без удовлетворения.

           Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

Судьи

И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова